無錫國際商事法庭發布超全中英版訴訟指引，建議收藏！

為進一步優化涉外管轄機制，發揮國際商事專業審判優勢，提升當事人參與訴訟的便利度，服務打造營商環境高地目標，無錫國際商事法庭在成立三周年之際，特向社會發布《無錫國際商事法庭訴訟指引》（中英雙語）。

一、案件管轄范圍

無錫國際商事法庭是經最高人民法院批準設立的審判機構，集中管轄無錫市（包含江陰市、宜興市）內符合以下條件的涉外、涉港澳臺民商事案件，但婚姻家庭、繼承、房地產、建設工程、勞務、民間借貸、人身損害賠償、勞動爭議、人事爭議、環境污染侵權、環境公益訴訟及破產糾紛不在此列：

（一）訴訟標的額不滿人民幣50億元的第一審民商事案件，且滿足以下任一條件：當事人一方或雙方是外國人、無國籍人、外國企業或組織；當事人一方或雙方的經常居所地在中華人民共和國領域外；產生、變更或消滅民事關系的法律事實發生在中華人民共和國領域外；爭議標的物在中華人民共和國領域外。

（二）歸口審理案件

1.與外商投資企業設立、出資、股東資格確認、分配利潤、合并、分立、解散等相關的第二審民商事案件；

2.一方當事人為外商獨資企業的第二審民商事案件；

3.信用證、保函糾紛第一審案件，包括申請止付案件；

4.對第1、2項管轄異議裁定提起上訴的案件；

5.跨境破產協助案件；

6.民商事司法協助案件；

7.依據最高人民法院《關于仲裁司法審查案件歸口辦理有關問題的通知》確定的仲裁司法審查案件、商事仲裁保全審查案件、不予執行仲裁裁決案件。

雖然香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區與內地（大陸）同屬一個中國，但是屬于不同法域。因此，涉港澳臺民商事案件一般參照涉外民商事案件審判程序處理。識別涉港澳臺民商事案件參照上述標準執行。

二、協議管轄示范條款

（一）基本管轄條款：凡因本合同（協議）引起的或與本合同（協議）有關的所有爭議，各方均一致同意不可撤銷且排他性地提交中華人民共和國江蘇省無錫市中級人民法院國際商事法庭審理，并接受中華人民共和國的司法管轄。

（二）法律適用條款：經各方共同協商，同意選擇____為解決爭議的準據法：

A.中華人民共和國法律；

B._____________國法律；

C._____________國際公約/條約。

（三）多元解紛條款：無錫國際商事法庭管轄的爭議各方當事人仍有權在無錫一站式涉外商事多元解紛平臺（https://gstj.wxfy.gov.cn）自愿選擇仲裁、調解等方式解決由本合同（協議）引起或與本合同（協議）有關的爭議。

三、訴訟主體資格證明

不同身份的當事人需按要求提供相應的主體資格證明文件。所有外文材料均需附中文譯本。

（一）外國自然人：提交護照等有效身份證件及入境簽證頁復印件。身份證明文件須經所在國公證機關公證，并經中國駐該國使領館認證。如該外國人所在國為《取消外國公文書認證要求的公約》(以下簡稱《公約》)締約國，可使用其主管機關簽發的“附加證明書”替代領事認證。

（二）在內地有住所的港澳臺居民：提交個人有效身份證件,如港澳臺居民身份證、港澳居民來往內地通行證（回鄉證）、臺灣居民來往大陸通行證（臺胞證）、港澳臺居民居住證等。在內地沒有住所的港澳居民：應提交經我國司法部委托的香港律師或任命的澳門中國委托公證員公證，并由中國法律服務（香港/澳門）有限公司加蓋轉遞專用章認證的身份證明材料。在內地沒有住所的臺灣居民：應提交經臺灣公證機構公證，并經江蘇公證協會核查登記，出具公證書副本的身份證明材料。

（三）外國企業或組織在中華人民共和國領域內沒有住所的，應提交經過公證、認證的依法成立的身份證明文件（如注冊證書、商業登記證等）。其訴訟代表人需提交經過公證、認證的證明其有權代表該主體參加訴訟的證明文件（如董事會決議、授權書等），《公約》締約國可使用“附加證明書”。

（四）港澳臺企業或組織在內地沒有住所的，應提交經我國司法部委托的香港律師或任命的澳門中國委托公證員公證，并由中國法律服務（香港/澳門）有限公司加蓋轉遞專用章認證的依法成立證明（港澳），或經臺灣公證機構公證并經江蘇公證協會認證的依法成立證明（臺灣）。

（五）涉外民商事案件的當事人是在英屬維爾京群島、開曼群島等地設立公司的，若主要營業地在香港，并已在香港辦理營業登記，其可提交在香港辦理的有關公司證明情況的公證手續。

四、訴訟代理與授權委托

（一）外國人、無國籍人、外國企業和組織在人民法院進行訴訟，若需委托律師代理，必須委托中華人民共和國的執業律師。

（二）外籍當事人可委托其本國公民作為訴訟代理人，或委托其本國律師以非律師身份擔任訴訟代理人；外國駐華使領館官員，受本國公民委托，可以個人名義擔任訴訟代理人，但在訴訟中不享有外交或領事特權和豁免。

（三）在作為當事人的本國國民不在中華人民共和國領域內時，外國駐華使領館可授權其官員，以外交代表身份為其國民聘請中國律師或中國公民代理訴訟。

（四）外國人/外國企業/組織在我國境外出具的授權委托書，應按規定辦理公證、認證手續（《公約》締約國可適用“附加證明書”），或履行我國與該國相關條約規定的證明手續。未履行相關手續的，人民法院對其代理資格不予認可。

（五）港澳居民/企業/組織在內地以外簽署授權委托書，應經過內地認可的公證人公證，并經中國法律服務（香港/澳門）有限公司加蓋公章轉遞。臺灣地區居民在大陸以外簽署授權委托書，應通過兩岸公證書使用查證渠道辦理。

（六）經常居所地位于國外的我國內地公民從國外寄交授權委托書，須經我國駐該國使領館證明；無使領館的，由與我國有外交關系的第三國駐該國使領館證明，再轉我國駐第三國使領館證明，或由當地愛國華僑團體證明。

（七）境內簽署授權委托書的簡化程序。外國人、外國企業/組織的代表人或港澳臺當事人在人民法院法官見證下簽署授權委托書的，無需再辦理公證、認證、轉遞手續。簽署時，外國人應出示身份及入境證明；外國企業/組織的代表人還必須提供經公證、認證的、證明其有權簽署的法人證明文件。在我國境內（內地/大陸）公證機構辦理授權委托書簽署公證的，亦無需再辦理境外認證手續。

持有臺灣居民居住證的當事人委托大陸律師，其授權委托書無需辦理公證認證。

五、立案途徑指引

（一）現場立案：前往無錫市中級人民法院或無錫國際商事法庭訴訟服務中心。

（二）郵寄立案：將全套立案材料郵寄至無錫國際商事法庭，地址：江蘇省無錫市新吳區和風路32-6號。

（三）網上立案：人民法院為跨境訴訟當事人（包括外國人、港澳臺居民、經常居所地在境外或港澳臺的內地公民、在境外或港澳臺登記注冊的企業和組織）提供網上立案服務。當事人首次申請網上立案，需由法院進行身份驗證。主要通過國家移民管理局出入境證件身份認證平臺等進行線上驗證；無法線上驗證的，由法院在線審核身份證明材料。驗證結果將在3個工作日內在線告知。網上立案需在線提交如下材料：起訴狀/申請書；當事人的身份證明及相應的公證、認證、轉遞、寄送核驗等材料；證據材料及其譯本。

通過身份驗證的跨境訴訟當事人委托內地律師代理訴訟，可向法院申請線上視頻見證。由法官在線發起，法官、當事人、受委托律師三方視頻在線。在法官視頻見證下，當事人與律師簽署委托代理文件，該過程由系統自動保存，簽署的文件無需再辦理公證、認證、轉遞等手續。

六、涉外（港澳臺）民商事案件立案所需基本材料

（一）起訴狀：需載明當事人基本信息、明確的訴訟請求或申請事項、所依據的事實與理由，并由原告或其委托代理人簽名、蓋章。立案時需同步提交要素式起訴狀。

（二）主體資格與授權文件：參見本指引第三、四條。

（三）證據材料：域外公文書證（如政府文件、法院判決、官方記錄）及涉及身份關系的證據（如結婚證、出生證明），需辦理公證認證手續（《公約》締約國可適用“附加證明書”）。

域外私文書證（如合同、票據、信函）原則上無需強制公證認證，但法庭可根據案件情況要求當事人辦理或提供其他證明手續。

七、申請承認與執行外國法院判決立案所需基本材料

（一）申請書：需載明申請人、被申請人的基本情況（姓名/名稱、住所等）；作出判決的法院所屬國名、法院名稱、判決日期、案號及判決概要；請求承認與執行的理由、具體標的以及該判決在原審國的執行情況。

（二）外國法院作出的生效判決正本或經證明無誤的副本。若判決書未明確表明生效，須附原審法院出具的生效證明。對于缺席判決，需提供敗訴方已被合法傳喚的證明（判決書已載明的除外）；如當事人無訴訟行為能力，需提供其已獲適當代理的證明。若申請執行的是外國法院的和解書，需額外提供原審國法院出具的、證明該和解書可與判決同樣方式執行的證明。

（三）申請人身份證明文件（參見本指引第三、四條）。

以上所有外文文件，必須附經證明無誤的中文譯本。

申請人應向有管轄權的中級人民法院（通常為被申請人住所地或財產所在地）提出。

八、申請承認與執行外國仲裁裁決立案所需基本材料

（一）申請書：應載明申請人、被申請人基本情況（姓名/名稱、住所等）；仲裁裁決書主要內容、生效日期；申請承認與執行的具體請求及事實與理由；申請執行的期間（應在申請執行時效內提出）。

（二）經證明無誤的裁決書正本或正式副本；如存在部分裁決，需一并提交。

（三）仲裁條款或仲裁協議的正本或經證明無誤的副本。

（四）申請人身份證明文件（參見本指引第三、四條）。

以上所有外文文件，必須附經證明無誤的中文譯本。

申請人應向有管轄權的中級人民法院（通常為被申請人住所地或財產所在地）提出。

九、港澳臺區際司法協助立案所需基本材料

（一）申請書：應載明申請人、被申請人基本情況（姓名/名稱、住所等）；仲裁裁決書主要內容、生效日期；申請承認與執行的具體請求及事實與理由；申請執行的期間（應在申請執行時效內提出）。

（二）經證明無誤的裁決書正本或正式副本；如存在部分裁決，需一并提交。

（三）仲裁條款或仲裁協議的正本或經證明無誤的副本。

（四）申請人身份證明文件（參見本指引第三、四條）。

以上所有外文文件，必須附經證明無誤的中文譯本。

申請人應向有管轄權的中級人民法院（通常為被申請人住所地或財產所在地）提出。

十、仲裁司法審查立案所需基本材料

仲裁司法審查案件，包括下列案件：

（一）申請確認仲裁協議效力案件；

（二）申請執行我國內地仲裁機構的仲裁裁決案件；

（三）申請撤銷我國內地仲裁機構的仲裁裁決案件；

（四）申請認可和執行香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區仲裁裁決案件；

（五）申請承認和執行外國仲裁裁決案件；

（六）其他仲裁司法審查案件。

申請確認仲裁協議效力案件，申請人應向仲裁協議約定的仲裁機構所在地、仲裁協議簽訂地、申請人住所地、被申請人住所地的中級人民法院提出。申請撤銷或不予執行仲裁裁決案件，申請人應向仲裁機構所在地的中級人民法院提出。

申請人向人民法院提起仲裁司法審查案件，應提交下列材料：

（一）申請書：需載明申請人、被申請人基本情況；仲裁協議內容；具體的請求（如確認有效或無效）及事實與理由。

（二）仲裁條款或仲裁協議的正本或經證明無誤的副本。

（三）申請人身份證明文件。

（四）若為撤銷仲裁裁決，需提交裁決書正本，或經證明無誤的副本。

十一、涉外仲裁保全、協助仲裁調查取證立案所需基本材料

涉外仲裁保全、協助仲裁調查取證案件由被申請人住所地或財產所在地的中級人民法院管轄。申請人需要準備保全申請書/調查取證申請書、仲裁案件受理通知書等材料，經仲裁機構審查確有必要后轉遞人民法院申請協助，人民法院經審查認為符合保全/取證條件，將開具保全裁定/調查令。

香港仲裁機構申請保全：根據《最高人民法院關于內地與香港特別行政區法院就仲裁程序相互協助保全的安排》，在仲裁裁決作出前，香港仲裁程序的當事人可以參照《中華人民共和國民事訴訟法》《中華人民共和國仲裁法》以及相關司法解釋的規定，向被申請人住所地、財產所在地或者證據所在地的內地中級人民法院提出申請。

前述“香港仲裁程序”指以香港為仲裁地，并由特定機構或辦事處開展的。截至目前（具體請關注香港律政司公告），名單包含香港國際仲裁中心、香港海事仲裁協會、華南（香港）國際仲裁院、一邦國際網上仲調中心、上海國際仲裁（香港）中心、亞太國際仲裁院香港仲裁中心、亞非法協香港區域仲裁中心、中國國際經濟貿易仲裁委員會香港仲裁中心、國際商會國際仲裁院亞洲事務辦公室。

申請人在有關機構或常設辦事處受理仲裁申請后提出保全申請的，應當由該機構或常設辦事處轉遞其申請。具體申請人需要準備如下材料。

（一）保全申請書：應載明申請人、被申請人基本情況（姓名/名稱、住所等）；請求事項，包括申請保全財產的數額、申請行為保全的內容和期限、申請證據保全的具體證據內容等；請求所依據的事實、理由和相關證據；申請保全的財產、證據的明確信息或者具體線索等；在其他法院、有關仲裁機構或常設辦事處提出保全申請和申請情況。

（二）仲裁條款或仲裁協議的正本或經證明無誤的副本。

（三）申請人身份證明文件。

（四）仲裁申請文件以及相關證據材料，包括該仲裁機構或常設辦事處出具的已受理有關仲裁案件的證明函件。除訴訟保全解除的一般情形外，對于在有關機構或常設辦事處受理仲裁申請前提出保全申請，內地法院采取保全措施后三十日內未收到有關機構或常設辦事處出具的已受理有關仲裁案件證明函件的，內地法院應解除保全。對境外當事人在外商投資企業中的權益可以進行保全，但僅限于禁止其轉讓股權以及凍結其從合資企業中分得的利潤。原則上不能保全其投資企業的資產。

十二、申請限制出境所需基本材料

在人民法院審理涉外民商事案件中，為保障訴訟進程和判決執行，可以做出決定限制當事人或被執行人出境。申請人需要提交材料如下。

（一）限制出境申請書：應載明申請人、被申請人基本情況，被申請人身份信息（出入境證件種類和號碼等）以及具體申請事項（明確請求采取限制出境措施）；事實與理由（說明被申請人存在逃避訴訟或逃避履行法定義務的可能）。

（二）申請人身份證明文件。

（三）擔保材料：應當提供相當于訴訟請求金額的銀行保函、存款憑證或其他財產擔保，限制外國人出境的，一般要求不少于50%的現金擔保。如果被申請人財產已被保全，且被保全財產的金額已達到或基本接近訴訟標的額的，則不能采取限制出境措施。

十三、申請止付令所需基本材料

根據《最高人民法院關于審理信用證糾紛案件若干問題的規定(2020修正)》《最高人民法院關于審理獨立保函糾紛案件若干問題的規定（2020年修正）》的規定，當開證申請人、開證行或者其他利害關系人/獨立保函的申請人、開立人、指示人發現存在信用證/保函欺詐情形時，即可向有管轄權的法院申請中止支付信用證/保函項下的款項。申請人需要提交材料如下。

（一）止付申請書：明確申請人、被申請人信息，說明申請止付的理由、信用證/獨立保函編號、金額等關鍵內容，闡述存在信用證/保函欺詐的情形及若不采取止付措施將導致申請人合法權益受到難以彌補的損害。

（二）信用證/保函及相關文件：涉案的不可撤銷信用證/獨立保函原件及其中文譯本（需由正規翻譯公司出具，蓋有翻譯公司公章和翻譯專用章）。

（三）信用證/保函項下的相關單據：如提單、發票、裝箱單、檢驗證書等，用于對比分析是否存在單據虛假或單貨不符等情況。

（四）證明信用證/保函欺詐的證據材料。

（五）擔保材料：提供可靠、充分的擔保，如保證金、房產抵押、銀行保函等，以保障若止付申請錯誤，開證行或受益人的損失能得到補償。

（六）管轄權證明材料：證明受理申請的人民法院對該信用證/保函糾紛案件享有管轄權，通常情況為開證行/開立人所在地。

十四、其他重要訴訟事項

（一）答辯期間：被告在中華人民共和國領域內沒有住所的，應在收到起訴狀副本之日起30日內提出答辯狀。申請延期是否準許，由人民法院決定。

（二）公告期間：人民法院對在中華人民共和國領域內沒有住所的當事人公告送達訴訟文書，自發出公告之日起，經過六十日，即視為送達。

（三）上訴期間：在中華人民共和國領域內沒有住所的當事人，不服第一審判決、裁定的，有權在判決書、裁定書送達之日起30日內提起上訴。申請延期是否準許，由人民法院決定。

（四）多元解紛與調解：鼓勵當事人在訴前或訴中通過法院設立的一站式涉外商事多元解紛平臺調解解決爭議。經司法確認的調解協議或法院出具的調解書，與生效判決具有同等強制執行力。

（五）程序適用：涉外、涉港澳臺民商事案件不適用小額訴訟程序。

（六）平行訴訟：對于同一糾紛，我國法院在有管轄權時可受理。但若存在有效的排他性外國法院管轄協議且不違反我國專屬管轄，我國法院可能裁定不予受理或駁回起訴。

（七）訴訟費用：按照國務院《訴訟費用交納辦法》的規定預交。

（八）訴訟語言與翻譯：人民法院審理使用中華人民共和國通用的語言、文字。當事人可自費要求提供翻譯。

（九）材料補正：立案材料不符合要求的，法庭將一次性告知需補正的內容和期限。逾期未補正則材料可能被退回。

來源：無錫國商法庭

編輯：趙偉

審核：朱紅金

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