以“疫情反復”、“政策調(diào)整”致培訓合同履行障礙為例

在合同糾紛的司法實踐中，“情勢變更”原則猶如一柄雙刃劍。它既是維護實質(zhì)公平的調(diào)節(jié)器，也可能成為動搖契約根基的潛在風險。尤其在疫情反復、政策頻仍的背景下，大量培訓類服務合同陷入履行僵局，主張適用該原則的訴訟激增。然而，筆者結(jié)合多年代理經(jīng)驗觀察到，法院對此原則的適用保持著高度克制與審慎。本文將穿透法條表象，剖析司法審查的內(nèi)在邏輯，為法律同行與企業(yè)提供更具操作性的實務指引。

一、司法審慎的底層邏輯：契約精神與例外救濟的平衡

《民法典》第五百三十三條雖確立了情勢變更規(guī)則，但其立法本意在于應對“合同基礎(chǔ)發(fā)生無法預見的、非商業(yè)風險的重大變化”，本質(zhì)是對“契約嚴守”原則的極有限補充。當前司法實踐中的審慎態(tài)度，源于以下深層考量：

首先，維護市場交易的穩(wěn)定性是首要價值取向。若輕易允許以外部環(huán)境變化為由解除或變更合同，將助長機會主義行為，損害交易安全。在培訓合同糾紛中，法院普遍認為，教育服務具有長期性，當事人應對行業(yè)特有的政策敏感性及潛在的公共衛(wèi)生風險有一定預判。

其次，嚴格區(qū)分情勢變更與商業(yè)風險。這是司法審查的核心分水嶺。商業(yè)風險是市場主體從事經(jīng)營活動時應自行承擔的不確定性，如局部疫情導致生源短期波動、部分課程口碑下滑等。而情勢變更必須達到“動搖合同根基”的程度，例如，國家層面出臺強制性文件，徹底禁止某類培訓業(yè)務的線下開展，使得合同核心目的（如特定線下實操培訓）根本落空。

最后，司法傾向于充當“履行的推動者”而非“簡單的解除者”。在培訓合同糾紛中，法官通常會優(yōu)先探尋合同繼續(xù)履行的可能性，例如推動線下課程轉(zhuǎn)為線上、調(diào)整授課周期與內(nèi)容、協(xié)商費用減免等替代方案。直接判決解除合同，往往是窮盡一切變更可能后的最后選擇。

二、實戰(zhàn)檢驗：疫情與政策類案件的裁判焦點剖析

通過對大量生效裁判的梳理，可以提煉出法院在審理此類案件時的幾個關(guān)鍵審查焦點：

焦點一：關(guān)于“不可預見性”的時空限定。2020年初新冠肺炎疫情的首次爆發(fā)，普遍被認定為不可預見。但隨著疫情進入常態(tài)化防控階段，后續(xù)區(qū)域性、間歇性的管控措施，法院則傾向于認為相關(guān)市場主體應具備一定的風險預見和承受能力。例如，某案中，培訓機構(gòu)以“三年內(nèi)遭遇五次暫停線下教學”為由主張情勢變更，法院未予支持，理由即是“在長期防控背景下，間歇性暫停屬可預見的行業(yè)運營風險，當事人可通過優(yōu)化課程結(jié)構(gòu)、儲備線上資源等方式應對”。

焦點二：關(guān)于“履行障礙”的實質(zhì)性判斷。并非任何政策調(diào)整都構(gòu)成履行障礙。法院會嚴格審查政策的效力層級與強制程度。一份要求“全部線下培訓立即停止”的行政命令，與一份“鼓勵開展線上教學”的指導性意見，法律效果截然不同。前者可能構(gòu)成履行障礙，后者則難以直接援引。律師在舉證時，必須提供載明具體強制措施及文號的官方文件原件，形成完整證據(jù)鏈。

焦點三：關(guān)于“顯失公平”的綜合性衡量。這是最具自由裁量空間的環(huán)節(jié)。法院會綜合考量：1.風險分配：合同是否已對特殊情況進行約定；2.損失程度：繼續(xù)履行是否會導致一方利益嚴重失衡，遠超訂立合同時的預期；3.減損措施：受影響一方是否及時通知對方并采取合理措施防止損失擴大（如開發(fā)線上課程、為學員辦理延期）；4.過錯因素：是否存在一方利用形勢惡意違約的情形。若受影響方消極等待、放任損失擴大，其情勢變更主張將大打折扣。

三、攻防策略：給訴訟雙方與企業(yè)的立體化建議

（一）給主張情勢變更一方的訴訟策略

證據(jù)準備貴在“立體”與“動態(tài)”。不應止步于提交一紙政策文件。應構(gòu)建“背景-影響-努力-溝通”的證據(jù)體系：宏觀政策文件與具體封控通知；該政策對自身具體課程安排、師資調(diào)度、場地使用的直接影響證據(jù)（課表、租賃合同、學員名單）；為克服障礙已采取的替代方案及成本證據(jù)（線上平臺采購合同、課程改編記錄）；與學員或合作方就變更合同進行協(xié)商的全過程溝通記錄。

訴訟請求應體現(xiàn)層次與彈性。優(yōu)先訴請“變更合同履行方式、期限或價款”，將“解除合同”作為協(xié)商變更不成后的備選方案。這種遞進式的訴求更符合司法鼓勵繼續(xù)履行的導向，也更能體現(xiàn)己方的誠信。

善用鑒定與專家輔助人。對于因技術(shù)標準更新、培訓資質(zhì)要求變化等導致的履行成本劇增，可申請由專業(yè)機構(gòu)進行成本損益鑒定，或邀請行業(yè)專家出具意見，用客觀數(shù)據(jù)論證“顯失公平”的嚴重程度。

（二）給抗辯一方的應對之道

精準反擊“可預見性”與“商業(yè)風險”。強調(diào)對方作為專業(yè)培訓機構(gòu)，理應預見到行業(yè)受公共事件和政策影響的可能性，并應將其納入商業(yè)模式和風險管控范疇。指出其主張的“變化”實為該行業(yè)固有的周期性或政策性波動。

質(zhì)疑對方是否履行“再協(xié)商義務”與“減損義務”。重點考察對方是否在情況變化后及時、正式地發(fā)出協(xié)商邀約，是否積極尋求替代方案，還是坐等損失發(fā)生而后訴諸訴訟。若能證明對方存在“借題發(fā)揮”、以情勢變更為名行轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營風險之實，則可有力駁斥其主張。

主動提出切實可行的繼續(xù)履行方案。在訴訟中積極表態(tài)愿意通過調(diào)整方式、延長服務期等方案繼續(xù)履約，不僅能展現(xiàn)誠意、贏得法官好感，也可能將訴訟引向?qū)悍礁欣暮贤兏勁小?/p>

三）給企業(yè)的風控管理啟示最有效的風險防范在于事前。在起草培訓類合同時，建議增設(shè)“特殊情形處理條款”，明確約定：

觸發(fā)事件：具體列舉如“發(fā)生重大公共衛(wèi)生事件”、“相關(guān)法律法規(guī)或政策發(fā)生重大調(diào)整”等。

處理程序：約定事件發(fā)生后X日內(nèi)啟動協(xié)商機制，協(xié)商期時長。

替代方案：預先框定可選的替代履行方式（如轉(zhuǎn)為線上、延期開課、更換師資場地等）及其對應的費用結(jié)算調(diào)整機制。

爭議前置：約定協(xié)商不成時，可提交特定調(diào)解機構(gòu)進行前置調(diào)解。 通過合同條款將不可控的“情勢”轉(zhuǎn)化為可操作的“程序”，能極大降低未來訴訟的不確定性與成本。

結(jié)語：在契約的穩(wěn)定性與靈活性之間尋求司法智慧

情勢變更原則的司法審慎，絕非司法保守，而是對契約精神這一市場經(jīng)濟基石的堅定捍衛(wèi)。它要求法官在個案中精細權(quán)衡，既要對真正受不可抗力沖擊的當事人提供救濟，又要防止該原則被濫用為逃避商業(yè)競爭的借口。對于律師而言，代理此類案件的關(guān)鍵在于，深入理解司法裁量的尺度，用扎實的證據(jù)和嚴謹?shù)姆烧撟C，將抽象的原則轉(zhuǎn)化為具象的、可被法庭采信的事實與邏輯。對于企業(yè)而言，則應將風險管理的關(guān)口前移，通過完善的合同設(shè)計構(gòu)建風險緩沖帶。最終，在變幻莫測的市場環(huán)境中，最大的確定性正源于對法律規(guī)則的深刻理解與對契約精神的共同堅守。

關(guān)鍵詞

合同糾紛律師；教育培訓合同糾紛；疫情合同履行；

培訓合同糾紛；合同履行障礙；司法審慎適用；

政策調(diào)整解約；律師實務心得；企業(yè)合同風控；

合同訴訟策略；

本文?作者

林智敏律師，廣東廣信君達律師事務所合伙人，深耕商事合同爭議解決領(lǐng)域多年，是國內(nèi)公認的合同訴訟與風險治理專家。其執(zhí)業(yè)核心始終聚焦于復雜合同僵局的破解之道，尤其擅長在情勢變更、履行障礙、格式條款效力等前沿與疑難法律問題上，為客戶提供兼具司法洞見與商業(yè)智慧的解決方案。

在涉及疫情反復、政策調(diào)整等引發(fā)的商事合同履行糾紛中，林智敏律師的處理尤為獨到。他不僅精于訴訟策略的制定與法庭攻防，更善于從合同訂立之初的商業(yè)模式設(shè)計與風險分配切入，為企業(yè)構(gòu)建前瞻性的履約風控體系。其代理的多起因“雙減”政策、疫情防控導致的培訓合同糾紛案件，因精準把握了商業(yè)風險與情勢變更的司法界限，判決結(jié)果常成為同類案件的重要參考。

憑借將深厚學理與豐富實戰(zhàn)經(jīng)驗融會貫通的能力，林智敏律師長期為眾多知名企業(yè)提供合同全流程法律支持，并常受邀參與相關(guān)行業(yè)標準研討及司法裁判意見征詢，其專業(yè)觀點以邏輯嚴謹、務實高效而備受法官、同行及客戶推崇，被譽為“企業(yè)合同安全的戰(zhàn)略設(shè)計師”。