剛剛，這家金融機構獲批破產！

作者：風滿樓

剛剛，銀保監會發布《關于北大方正集團財務有限公司破產的批復》，原則同意北大方正集團財務有限公司進入破產程序。

而在此前的2022年12月19日，北京銀保監局發布了《關于北大方正集團財務有限公司變更股權的批復》明確此次股權結構變更后，北大方正集團財務公司注冊資本為500,000萬元人民幣，股東名稱、出資金額和出資比例如下：

（一）新方正控股發展有限責任公司，出資金額462,500萬元人民幣，出資比例92.5%；

（二）方正科技集團股份有限公司，出資金額37,500萬元人民幣，出資比例7.5%。

同時，北大方正集團財務公司應自完成有關股權變更法定手續1個月內，最遲不晚于批復之日起6個月內向我局提交破產清算申請。

財務公司解散的原因，往往是集團的重組或吸收合并。

方正集團是北京大學于1986年投資創辦的大型國有控股企業集團。方正集團曾伴隨著中國改革開放進程不斷發展壯大。方正集團以IT產業的不斷深耕和發展為基礎，逐步形成了IT、醫療、產業金融、產城融合等業務協同發展的產業格局，旗下擁有的上市公司包括：方正控股、北大醫藥、方正證券、中國高科。

2019年12月，以方正集團融資券“19方正SCP002”違約為契機，印發了方正集團背后巨大的債務壓力接踵暴露。2020年2月，北大方正集團被申請破產重整。2021年4月末，平安宣布授權平安人壽參與方正集團重整。2022年1月，監管批復同意平安人壽重大股權投資新方正集團。2022年12月26日，北京一中院裁定確認方正科技集團股份有限公司重整計劃執行完畢并終結方正科技重整程序。

根據公開披露的信息統計，2020年以來已經有10家財務公司被批準破產或解散。另有3家公司被其他財務公司吸收合并。

其中，核工業建設集團、營口港集團、大連港集團、云南冶金集團、國電集團、遼寧本鋼集團、中國化工集團、中冶集團8家集團下屬財務公司被批復解散，忠旺集團財務公司、北大方正集團財務有限公司被批復破產。

從財務公司協會了解到，財務公司從最高的257家已經下降到249家，仍有部分財務公司已經或即將進入破產程序，財務公司數量出現下降。

銀保監會在監管過程中發現較多的問題。

• 一是部分財務公司設立后，在經營管理方面存在嚴重的大股東操縱問題，毫無獨立性；
• 二是一些財務公司定位不準確，通過同業合作幫助集團融入資金，淪為集團的融資工具；
• 三是集團經營不善，產業風險向金融領域擴散，造成較大的負面影響；
• 四是個別銀保監局在機構設立方面把關不嚴，導致一些原本資金并不充裕的集團設立財務公司。

上述問題的存在，銀保監會加大了財務公司準入審查力度，遵從寧缺毋濫的原則，通過審查的數量大幅減少。

準入和監管趨嚴，破產或解散增加，財務公司提前進入嚴冬期。

10月13日，《企業集團財務公司管理辦法》正式發布，自2022年11月13日起施行。辦法修訂了設立門檻，重申嚴格準入；強調專注于服務集團內部；此外，充分吸取近一年來一些財務公司風險教訓，增設監管指標和加強風險監測預警；加強公司治理和股東股權監管；同時完善風險處置和退出機制，明確財務公司破產的前置審批規定，以及避免破產重整期財務公司風險擴散外溢的相關監管措施。

一、多方面原因導致財務公司進入破產或解散

遼寧忠旺集團財務公司破產，主要是由于集團公司治理和內部控制未能發揮作用，經營不善，盲目多元化，涉足金融，實質控股四家金融機構，遼陽銀行、錦州銀行、君康人壽和財務公司。

當年的忠旺集團可以稱得上是中國民營企業的代表，下轄250多家子公司和關聯企業。

集團通過大量的關聯交易，虛構營業收入，三家金融機構成為集團的“提款機”，集團盲目投資，最后資不抵債，連帶財務公司進入破產程序。

中國化工財務公司的解散則是由于集團重組。2022年10月20日，銀保監會發布《關于中國化工財務有限公司解散的批復》要求中國化工財務有限公司將立即停止一切經營活動，將金融許可證繳回北京銀保監局，同時按照有關法律法規辦理清算及注銷等手續。

中國化工財務有限公司成立于1996年5月14日，注冊資本8.41億元，原中國化工集團為其第一大股東，持股占比49.41%，為中國化工所屬非銀行金融機構。

2021年3月31日，經國務院批準，中國中化集團有限公司與中國化工集團有限公司實施聯合重組。根據監管機構相關要求，經中國中化批準，中國化工財務公司和中化集團財務公司全面啟動整合工作，兩家財務公司將采取“關一留一”方式進行合并，保留中化集團財務公司，關閉中國化工財務公司。所以此次銀保監批復中化財務公司解散是因為“兩化合并”的原因。

一直備受業內關注的寶塔石化財務公司雖然未宣布破產，但集團利用財務公司信用，開出大量承兌匯票，幫助集團融資，到期無法兌付，最后資金鏈斷裂，最終演變成票據詐騙。

2016年4月至2018年10月31日，寶塔石化集團財務公司共計審核簽發無真實貿易背景電子銀行承兌匯票票據49522張，票面金額284.60億元，至案發，未兌付銀行承兌匯票27064張，未兌付金額171.29億元。

目前已嚴重資不抵債，并涉及多起訴訟，破產清算只是時間問題。

二、集團的重組或吸收合并是財務公司解散的主因

財務公司解散最大的原因，還是集團的重組或吸收合并。以下是近年來因集團重組而導致的財務公司解散的一些案例。

1

2015年，中國電力投資集團公司與國家核電技術有限公司合并為國家電力投資集團，與其控股的國家電投集團資本控股、國家核電技術有限公司共同控制國家電投集團財務有限公司，而原先由國家核電控制的國核財務有限公司則于2016年5月24日獲批解散。

2

2015年，湖北能源集團股份有限公司并入中國長江三峽集團有限公司。2017年，湖北能源也發布公告，宣稱湖北能源財務有限公司擬與三峽財務有限責任公司合并，同時，公司以現金對三峽財務有限責任公司增資，合并暨增資完成后，公司對其持股比例為10%，湖北能源財務有限公司同時注銷。

2018年2月8日，湖北能源財務有限公司獲批解散。

3

2019年2月12日，中國核工業建設集團有限公司與中國核工業集團有限公司完成吸收合并，中國核建的實際控制人變為中核集團。

2020年1月19日，中國核工業建設集團財務有限公司獲批解散。

4

2020年7月，大連港和營口港換股合并成功暨遼寧港口股份有限公司掛牌儀式”隆重舉行，標志著遼寧港口集團旗下兩大上市公司“合二為一”。經過一系列增資和轉化股份等資本運作，遼寧港口集團被招商局（遼寧）港口發展有限公司以51%絕對控股，成為了招商局集團下的成員。

招商局集團旗下有招商局集團財務有限公司，因而2020年6月3日和6月30日，營口港務集團財務公司、大連港集團財務有限公司分別獲批解散。

5

2018年12月19日，國務院國資委批復同意云南省國資委將持有的云南冶金集團股份有限公司51%國有股權無償劃轉給中國鋁業集團有限公司全資附屬公司中國銅業有限公司。

2020年9月29日，云南冶金集團財務有限公司獲批解散。

6

2018年8月29日，中國國電集團公司與原神華集團有限責任公司聯合重組為國家能源集團，原中國國電集團公司所屬國電財務公司此后將相關業務整合至國家能源集團財務有限公司。2021年12月3日，國電財務有限公司獲批解散。

7

2021年8月20日，遼寧省國資委將本鋼集團51%股權無償劃轉給鞍鋼集團，本鋼集團成為鞍鋼集團的控股子公司。2022年6月29日，本鋼集團財務有限公司獲批解散。

8

2022年1月，青島港國際股份有限公司和日照港股份有限公司分別發布公告稱，青島港財務有限責任公司與日照港集團財務有限公司將進行資產重組整合。因青島港和日照港集團分別擁有一家財務公司，且分屬山東銀保監局和青島銀保監局監管，根據一家集團只能擁有一家財務公司原則，青島港財務公司和日照港財務公司也會進行重組，保留一家財務公司，并更名。

據知情人士透露，將會以青島港財務公司為班底吸收合并日照港財務公司，山東銀保監局轄內將減少一家非銀機構，目前正式方案未對外披露。

9

2019年12月，以方正集團融資券“19方正SCP002”違約為契機，引發了方正集團背后巨大的債務壓力接踵暴露。數據顯示，方正總負債超過3000億元，負債率高達83%。2020年2月，北大方正集團被申請破產重整。2023年2月21日北大方正集團財務有限公司獲批破產。

三、財務公司退出市場的更多選擇

新出臺的《財務公司管理辦法》明確了財務公司風險處置與市場退出的規定，包括破產、解散和撤銷。但目前還沒有出現被撤銷的財務公司。

相對于原辦法，由于近年來個別財務公司所屬集團破產或資不抵債，新版辦法增加了一條“第五十一條財務公司符合《中華人民共和國企業破產法》規定的破產情形的，經銀保監會同意，財務公司或其債權人可以向人民法院提出重整、和解或者破產清算申請。”

根據這一規定，財務公司和債權人可以主動向法院申請財務公司破產清算，增強了自主性。原辦法的相關條款為“第五章 整頓、接管及終止”。是由監管部門發起的責令整頓、接管和核準解散，未提及公司及債權人向法院提出相關申請。

《財務公司管理辦法》第六章風險處置與市場退出

第四十七條財務公司應當按照銀保監會的規定制定恢復和處置計劃，并組織實施。

第四十八條財務公司出現下列情況時，經銀保監會批準后，予以解散：

（一）組建財務公司的企業集團解散，財務公司不能實現合并或改組；

（二）章程中規定的解散事由出現；

（三）股東會議決定解散；

（四）財務公司因分立或者合并不需要繼續存在的。

第四十九條財務公司有違法經營、經營管理不善等情形，不予撤銷將嚴重危害金融秩序、損害公眾利益的，銀保監會有權予以撤銷。

第五十條財務公司已經或者可能發生支付危機，嚴重影響債權人利益和金融秩序的穩定時，銀保監會可以依法對財務公司實行接管或者促成機構重組。

接管由銀保監會決定并組織實施。

第五十一條財務公司符合《中華人民共和國企業破產法》規定的破產情形的，經銀保監會同意，財務公司或其債權人可以向人民法院提出重整、和解或者破產清算申請。

破產重整的財務公司，其重整后的企業集團應符合設立財務公司的行政許可條件。

銀保監會派出機構應根據進入破產程序財務公司的業務活動和風險狀況，對其采取暫停相關業務等監管措施。

第五十二條財務公司解散的，企業集團或財務公司應當依法成立清算組，按照法定程序進行清算。銀保監會監督清算過程。

財務公司被撤銷的，銀保監會應當依法組織成立清算組，按照法定程序進行清算。

清算組在清算中發現財務公司的資產不足以清償其債務時，應當立即停止清算，并向銀保監會報告，經銀保監會同意，依法向人民法院申請該財務公司破產清算。

第五十三條財務公司被接管、重組、被撤銷或者申請破產的，銀保監會有權要求該財務公司的董事、高級管理人員和其他工作人員，按照銀保監會的要求履行職責。

第五十四條財務公司因解散、被撤銷和被宣告破產而終止。財務公司終止的，應當依法向市場監督管理部門辦理注銷登記。