OpenAI董事經理斗法，辯論4天定江山？新公司法：這個可以有

OpenAI董事會驅逐經理層，辯論4天大反轉，經理層定江山，如何做到的？新公司法：這個可以有

2023年11月，OpenAI，這家人工智能領域number one公司，突然辭退了CEO阿特爾曼，OpenAI公司亂成一鍋粥，不過很快由波濤洶涌到風平浪靜，過程兵不血刃，公司董事會大換血，你可能想不到，居然都是通過辯論賽做到的？

2023年11月18日，OpenAI公司人事沒有聽CEO阿特爾曼的辯論意見，更沒有簽離職和競業協議，也沒給補償金，由公司董事會找阿特爾曼說“你不說實話，我們投票表決，通過了罷免你的議案，你別干了”，阿特爾曼回“我說的都是實話，再說勞動法中也沒有不說實話就辭退的理由啊，不干就不干，就離開了公司”。同日，董事長布洛克曼和三名高級雇員辭職，主動撂挑子，根本就沒有考慮補償金銀子的事，公司內部宮斗劇公開上映。

此時OpenAI的董事會由包括阿特爾曼在內的3名員工董事和3名非員工的外部董事組成，總共六名董事。董事會按人頭投票，CEO阿特爾曼和董事長布洛克曼除外，以公司首席科學家為首的蘇茨克維的四名董事應該是對罷免議案投了同意票，以4:2多數決通過罷免阿特爾曼的董事會決議。此時，OpenAI的董事會有兩隊，第一隊辯手是蘇茨克維為首的其他四名董事，第二隊辯手是阿特爾曼和布洛克曼，還有一支力量不可忽視，那就是公司員工，這是董事會之外的第三隊辯手。

在劇情曝出之時，各方的分歧應該由來以久，推測至少在一年以前，這三隊主要力量就展開了辯論，辯論的焦點也就是產生分歧的方面，至今OpenAI沒有公開到底是那方面？有媒體提出，首席科學家為首的第一隊以AI的安全和人類利益為首，而阿特爾曼的第二隊是以商業化利益化為重，由此產生分歧，現在馬斯克也對阿特爾曼和OpenAI公司提起辯論，主張OpenAI背離了非營利的初衷，也可以印證媒體這個說法，所以我們認為這個比較靠譜。比較這兩個觀點，前者保守，后者激進，碰撞之下，上演了董事會大辯論，第一隊驅逐了第二隊，阿特爾曼第一陣輸了，黯然離開，OpenAI公司危機四伏。

2023年11月20日，阿特爾曼和OpenAI就重返公司相互辯論，公司的高管和投資者提出解散董事會，恢復阿特爾曼職務，董事會拒絕。OpenAI最大的投資者微軟心想“我們投了130億美金，最能搞經營的阿特爾曼要走了，這投資夠嗆啊”，微軟CEO納德拉于是在同日宣布阿特爾曼和布洛克曼及同事將加入微軟，這明顯是給OpenAI公司施壓，你不召回他們，我們就把他們都挖到微軟，你公司可能就徒有一個殼了，還怎么玩？

微軟的挖角牌一打出，可以說立竿見影，OpenAI的員工眼見公司不保金飯碗也難保，在社交媒體集體刷屏稱“沒有員工，OpenAI什么都不是”；此前堅定驅逐阿特爾曼的首席科學家蘇茨克維也表示“深感后悔罷免了阿特爾曼”；同日晚些時候，占到公司95%約700名員工發表公開信，主張“董事會不辭職不召回驅逐的CEO，那他們就集體辭職”。

2023年11月21日早上6點半，投資者考慮訴訟董事會，保護自己的投資；早上6點50，微軟CEO納德拉再次發言說“不論阿特爾曼回不回OpenAI，微軟都會與阿特爾曼合作，”微軟CEO這顯然是挑明了態度，我們就認可阿特爾曼這小子，趕緊的吧讓阿特爾曼回去。至此，各方力量向第二隊傾斜，第二隊的辯手逐漸占據了上風，阿特爾曼回歸指日可待。

OpenAI是阿特爾曼經營多年的老巢，在這里如魚得水，回去當然求之不得，不過又想“之前的董事會和自己搞不到一起，又有這么多過節，回去這關系還怎么處呢”，于是提出“回去可以，董事會必需下臺”。同一天的晚些時候，據說Open AI公司的副總裁站出來做中間人，一邊聯系阿特爾曼一邊聯系公司的董事會，曉以利害，說盡好話，折騰了一宿，各方終于達成了一致，阿特爾曼在最終的辯論賽勝出。

第二天也就是2023年11月22日，OpenAI公司宣布，阿特爾曼重返公司擔任CEO，原來的董事會只保留一人，組成了新的四人董事會，OpenAI公司辯論賽告一段落，危機解除，各方辯手回歸本職工作。

我們團隊處理過一些投資爭議，股東與股東、董事、經理人等之間產生分歧引發辯論，有時對陣的各方不計后果的出牌，曠日持久，不能達成一致，導致各方元氣大傷。反觀Open AI大辯論11月18日爆發，11月22日告一斷落，來的快去的也快，為啥這么干脆？我們認為，這正表明Open AI公司治理格局經受住了考驗，尤其是各方的職責清晰，圍繞分歧在權限和理性范圍內出牌。

參與Open AI公司辯論的各方本著能一起干就干，不能一起就散，所以很快達成共識，那就是Open AI沒有了阿特爾曼基本玩不轉，既然還想玩，阿特爾曼回來繼續干，如此，大辯論只需4天就基本定局，公司受到的負面影響較小，反而以此為起點開啟一個新篇章。

我們看，這場大辯論是由董事會罷免行動開始，又由董事會召回阿特爾曼組建新董事會結束，董事會始終在宮斗劇舞臺的中心，與董事會相對應的是以阿特爾曼為首的經理層。大家也清楚公司的結構通常是三會一層，三會就是股東會、董事會、監事會，一層就是經理層，而Open AI公司的這場辯論以董事會和經理層的分歧引發，董事會的意志得不到貫徹，就把經理開了。這么來看，公司的日常治理，主要在于捋順董事會和經理層關系。

2024年7月1日開始，新的公司法將開始實施，新公司法第67條刪除了現行公司法董事會對股東會負責的表述，這可能是說董事會不僅僅有股東還有債權人等等其它方的責任，尤其是要負起規則賦予的職責，就是對自己要負責。同時新公司法第59條股東會職權刪除了現行公司法的“決定公司的經營方針和投資計劃”，在第67條董事會職權保留了“決定公司的經營計劃和投資方案”。我們認為，這表明，一是說劃清股東會董事會權責邊界，二是說日常公司治理向以董事會為中心的舞臺靠攏，有意見通過這個元老會舞臺來表達，從而達到界限清晰，責任清楚，事兒少，效率高的效果。

最后說明一下，這是我們團隊通過公開的信息，對照自身的辯論賽經歷，做出的一點點總結，供大家參考。