33年老藥企虛構(gòu)利潤6.95億！普利制藥退市無可避免

普利制藥（300630）曾是炙手可熱的醫(yī)藥明星股。

自2017年深交所創(chuàng)業(yè)板上市以來，其營業(yè)收入和利潤一度連續(xù)兩年保持50%以上的高增長，股價(jià)在2021年曾高達(dá)55.65元/每股，市值超越250億，其創(chuàng)始人范敏華夫婦也因此在2021與2022年蟬聯(lián)海南省首富，一度風(fēng)光無兩。中歐醫(yī)療基金與社保基金也曾出現(xiàn)在其股東之列，足見資本市場曾對其寄于多大厚望。作為化藥百強(qiáng)企業(yè)，公司旗下的地氯雷他定產(chǎn)品矩陣，在國內(nèi)市場中的市占率一度超七成。

難以想象，這樣一家有過輝煌過往的藥企，其財(cái)務(wù)造假丑聞的落地成了2025年醫(yī)藥板塊的第一個(gè)驚雷，300630這一串代碼也成了一眾投資者的噩夢。

2025年1月5日，普利制藥發(fā)布公告稱，收到中國證券監(jiān)督管理委員會《行政處罰事先告知書》（以下簡稱證監(jiān)會和《告知書》）。

《告知書》認(rèn)定，普利制藥2021 年、2022 年年報(bào)虛假記載的營業(yè)收入合計(jì)達(dá)10.3億元，占比31.08%；虛假記載的利潤合計(jì)達(dá) 6.95億元，且占比達(dá) 76.72%。

兩日后，普利制藥被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”，股票簡稱由“普利制藥”變更為“*ST普利”。

雖然《告知書》尚不是最終處罰，但業(yè)界普遍認(rèn)為，普利制藥的退市無可避免，截至2025年1月17日，*ST普利股價(jià)收2.97元/股，總市值僅13.42億。

暴雷的跡象其實(shí)早已顯現(xiàn)。

2024年4月16日，公司公告稱海南證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)公司 2021 年、2022 年年度報(bào)告中營業(yè)收入、利潤等財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。此后，公司經(jīng)歷了年報(bào)難產(chǎn)、被證監(jiān)會反復(fù)立案調(diào)查、審計(jì)機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)審計(jì)意見等一連串問題，公司累計(jì)提示重大違法強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)也已多達(dá)30多次。

在大健康領(lǐng)域，近些年因違法違規(guī)被曝光的上市公司也不在少數(shù)。近期，維康藥業(yè)（300878）、天圣制藥（002872）因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，之前暴雷的則有諾輝健康（06606）、康美藥業(yè)（600518）等。諾輝健康（06606）財(cái)務(wù)造假的鬧劇延宕至今，ST5年之久的康美藥業(yè)則已走出泥淖，成功摘帽。

2024年4月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見》，大幅提高針對財(cái)務(wù)造假的退市處罰力度。新規(guī)之下，普利制藥已失去像康美藥業(yè)那般幸運(yùn)涅槃的機(jī)會，不知普利制藥的高管們?nèi)绻缰绱私Y(jié)局，當(dāng)時(shí)還會不會下此決定。

財(cái)務(wù)暴雷成股民噩夢，高管造假動機(jī)仍謎團(tuán)籠罩

2025年1月5日，一個(gè)股市論壇中的普利制藥板塊，突然熱鬧了起來，短短一小時(shí)內(nèi)，60多條帖子。

有人為此前有跡象時(shí)未能及時(shí)賣出而懊悔；有人感慨于在前一個(gè)工作日全部賣出的幸運(yùn)；有人開始探討退市后的股價(jià)并咨詢索賠事宜；還有人仍然信心滿滿認(rèn)為必將反轉(zhuǎn)。一時(shí)之間，一幕幕股市眾生相正在上演。

這一切都源于普利制藥發(fā)布的一篇公告。公告稱：其于1月4日收到證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》。根據(jù)《告知書》認(rèn)定的事實(shí)，普利制藥2021 年、2022 年年報(bào)虛假記載的營業(yè)收入合計(jì)達(dá)10.3億元，占比31.08%；虛假記載的利潤合計(jì)達(dá) 6.95億元，且占比達(dá) 76.72%。普利制藥股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。

“嚴(yán)重”，是多位受訪者對普利制藥財(cái)務(wù)造假程度做出的一致評價(jià)，“從虛構(gòu)收入的金額和比例以及利潤的數(shù)值來說，都非常高”。業(yè)界普遍認(rèn)為，雖然目前針對普利制藥的行政處罰尚未公布，但其退市無可避免。

“對投資者而言，退市前可能出現(xiàn)恐慌性拋售潮。”上海市公源律師事務(wù)所張猛律師表示，這會給投資者帶來巨大損失。

張猛律師接到了諸多投資者的委托，請他代理對普利制藥的索賠訴訟。“作為疑難復(fù)雜案件，可預(yù)期的訴訟周期較長，對可以索賠的投資者也有要求，目前索賠者以散戶為主。”張猛表示，“有相當(dāng)一部分投資者，對于這種索賠，抱著將信將疑的觀望態(tài)度，一開始參與索賠的不會很多。”

“在2022年4月26日到2024年4月17日之間買入普利制藥股票，并且在2024年4月17日后賣出或繼續(xù)持有股票的投資者，目前還可發(fā)起索賠。”上海久誠律師事務(wù)所主任許峰律師解釋道，“必須滿足買入股票必須是在虛假陳述實(shí)施日到揭露日之間買入等要素”。他也收到了二十多位投資者的委托，并多次向海口市中級人民法院提交立案。

“目前法院尚未立案，可能是考慮到示范判決等思路，我們正在催促。”許峰表示，考慮到可能退市的實(shí)際情況，“如果時(shí)間久了，哪怕勝訴，也要擔(dān)心是否會面臨無法清償?shù)膯栴}”。

此前，普利制藥怎么看都不像是一家會財(cái)務(wù)造假的公司。

它成立于1992年，近5年來連續(xù)榮登米內(nèi)網(wǎng)發(fā)起主辦的醫(yī)藥工業(yè)百強(qiáng)名單。公司也不是沒有實(shí)際產(chǎn)品，藥智數(shù)據(jù)顯示，普利制藥的地氯雷他定產(chǎn)品矩陣，在國內(nèi)市場中的市占率已超七成，以壓倒性優(yōu)勢反超進(jìn)口同類產(chǎn)品。即使放眼整個(gè)氯雷他定相關(guān)藥物市場，2023年，普利制藥也占有12.93%的市場份額。

自2017年上市以來，普利制藥一路高歌猛進(jìn)。2018、2019年，普利制藥營業(yè)收入和歸母凈利潤分別交出的92.07%、84.37%；52.28%、65.99%的增長率，直到2020年稍顯疲態(tài)，營業(yè)收入和歸母凈利潤的增長率分別為25.10%、35.30%。其股價(jià)也一路水漲船高，2021年5月8日，普利制藥股價(jià)觸達(dá)歷史最高點(diǎn)55.86元。

這段時(shí)期，普利制藥可謂投資人的寵兒。公司于2020年進(jìn)行了定向增發(fā)，又于2021年發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金8.5億元，融資總額超17億元。投資女神葛蘭管理的中歐醫(yī)療健康和中歐醫(yī)療創(chuàng)新曾長時(shí)間持有普利制藥，即使在暴雷前，其前十大股東中也不乏社保基金的身影。

此前，普利制藥董事長、總經(jīng)理范敏華及其丈夫朱小平合計(jì)持股超過40%，財(cái)務(wù)造假的兩年間，這對夫婦并未減持，直到2023年4季度，他們才減持了1.4%，但持股比例仍接近40%，很難將財(cái)務(wù)造假的動機(jī)歸為高管套現(xiàn)離場。

如此好的業(yè)績，又不是為了減持，不禁讓人疑惑，普利制藥財(cái)務(wù)造假的動機(jī)何在？

多計(jì)利潤高達(dá)88%！虛構(gòu)藥品銷售是造假大頭

財(cái)務(wù)造假并不容易，并不僅僅是修改財(cái)報(bào)上的數(shù)字那么簡單，“它往往涉及合同、支付憑證、財(cái)務(wù)部門的發(fā)票等單據(jù)”。《告知書》也并未明確給出普利制藥造假的方式，而是指出其存在兩種性質(zhì)的財(cái)務(wù)造假。

其一，2021 年~ 2022 年，公司通過虛構(gòu)成品藥和原料藥銷售業(yè)務(wù)的方式，虛假確認(rèn)藥品銷售收入和利潤。其中，2021 年多計(jì)營業(yè)收入4.366億元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的 28.94%，多計(jì)利潤總額 3.080億元，占當(dāng)年披露利潤總額的 65.88%；2022 年多計(jì)營業(yè)收入4.566億元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的 25.28%，多計(jì)利潤總額 3.874億元，占當(dāng)年披露利潤總額的88.27%。

這一部分可視作無中生有。“根據(jù)調(diào)查結(jié)果，這部分收入和利潤完全是虛構(gòu)的，而且占比如此之高，性質(zhì)惡劣。”張猛說。

《告知書》也認(rèn)定，時(shí)任普利制藥董事長、總經(jīng)理范敏華組織銷售部和財(cái)務(wù)部編制虛假銷售業(yè)務(wù)單據(jù)，并據(jù)此進(jìn)行會計(jì)處理，同時(shí)在知悉貿(mào)易業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)的前提下，仍對相關(guān)收入確認(rèn)，未采取有效管控措施。

簡而言之，不僅造假數(shù)據(jù)巨大，公司最高層對造假還存在主觀故意，性質(zhì)惡劣。

《告知書》未明確披露普利制藥財(cái)務(wù)造假的方式，但天健會計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱“天健所”）針對普利制藥2023年財(cái)報(bào)發(fā)表的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見中提到，普利制藥公司存在向海南德賽康醫(yī)藥科技有限公司等七家公司（以下簡稱德賽康等七家公司）采購研發(fā)材料、研發(fā)服務(wù)和其他服務(wù)的情況。

天健所無法就上述事項(xiàng)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以確認(rèn)普利制藥公司與德賽康等七家公司是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，所披露交易是否準(zhǔn)確和完整，交易價(jià)格是否公允。

此前，《中國經(jīng)營報(bào)》也對普利制藥與德賽康等七家公司是否存在關(guān)聯(lián)交易發(fā)出質(zhì)疑：德賽康等七家公司中有四家公司，其年報(bào)登記電話號碼曾與普利制藥子公司登記電話相同；法人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等也存在著“藕斷絲連”的關(guān)系。這或許是破解普利制藥財(cái)務(wù)造假方式的關(guān)鍵。

其二則涉及會計(jì)行為失當(dāng)。具體而言，普利制藥將其開展的不具有控制權(quán)的乙酰碘化物、碘化物（碘佛醇專用）和酵母抽提物貿(mào)易業(yè)務(wù)按總額法核算，導(dǎo)致2021 年多計(jì)營業(yè)收入0.780億元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的 5.17%，2022 年多計(jì)營業(yè)收入 0.593億元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的3.28%。

相比于虛構(gòu)收入，這些錯(cuò)誤或許還“情有可原”，可能出于對會計(jì)準(zhǔn)則理解的失當(dāng)。“這是非常典型的總額法和凈額法的問題，一些公司為了做大收入，可能會有意無意地把不該納入收入的部分納入進(jìn)來。不過，這一塊的比例和虛報(bào)的那部分比是非常低的。”張猛說。

兩年間，普利制藥虛報(bào)營業(yè)收入合計(jì)達(dá)10.305億元，占比31.08%；虛假記載的利潤合計(jì)達(dá) 6.954億元，占比達(dá) 76.72%。“普利制藥的財(cái)務(wù)造假在近些年財(cái)務(wù)造假中，是比較嚴(yán)重的個(gè)例之一。”許峰說。

退市新規(guī)下，普利制藥已無“重生”可能

一切的風(fēng)平浪靜都在2024年4月16日戛然而止。

這一天，普利制藥突然發(fā)布公告稱，海南證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)普利制藥 2021 年、2022 年年度報(bào)告中營業(yè)收入、利潤等財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。

隨后，原定于2024年4月底發(fā)布的2023年報(bào)也隨之難產(chǎn)，普利制藥也因未在法定期限內(nèi)披露2023年年報(bào)，遭到中國證監(jiān)會立案調(diào)查。

立案近兩個(gè)月后，普利制藥2023年年報(bào)才姍姍來遲。2024年7月5日晚，普利制藥發(fā)布2023年年報(bào)、2024年一季報(bào)以及關(guān)于前期會計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的公告，對多年度多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行大幅更正調(diào)整。

其中，更正幅度最大的是2023年的三季度報(bào)告，營業(yè)收入從13.522億更正到6.231億元，減少了7.291億元，凈利潤從4.043億元更正到0.937億元，減少了3.106億元。這也說明，如果不是東窗事發(fā)，普利制藥的財(cái)務(wù)造假或許還將繼續(xù)。

對于2021年、2022年年度報(bào)告，公司進(jìn)行了小幅修正，營業(yè)收入分別減少了2.101億元、1.872億元，凈利潤分別減少了1.124億元、1.256億元。這與后續(xù)證監(jiān)會認(rèn)定的財(cái)務(wù)造假金額相去甚遠(yuǎn)。

在這些公告中，普利制藥絕口不提主觀造假之事，而是將收入、利潤等財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確的原因歸為部分營業(yè)收入確認(rèn)、貿(mào)易業(yè)務(wù)收入核算、應(yīng)收賬款核算不準(zhǔn)確、公司銷售與收款相關(guān)內(nèi)部流程存在缺陷、內(nèi)部審計(jì)工作和監(jiān)督存在不足等問題。

“財(cái)務(wù)造假的上市公司肯定不到黃河不死心，總想垂死掙扎。”一位業(yè)內(nèi)人士評價(jià)道。

上述更正事項(xiàng)也未得到審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)可，天健所對普利制藥2023年財(cái)報(bào)發(fā)表了非標(biāo)審計(jì)意見：對普利制藥2021年、2022年年度報(bào)告中的差錯(cuò)更正事項(xiàng)進(jìn)行了審計(jì)，但由于無法核實(shí)更正的依據(jù)，無法確認(rèn)普利制藥前期差錯(cuò)更正事項(xiàng)是否完整、更正金額是否準(zhǔn)確。

雖然天健所對普利制藥2023年財(cái)報(bào)發(fā)表了非標(biāo)審計(jì)意見，但前兩年均為無保留意見，兩位律師也因此將天健所列為了被告。至于天健所最后是否要承擔(dān)責(zé)任，則要看其是否遵循了審計(jì)準(zhǔn)則，按要求履行了相關(guān)的審計(jì)程序。“會計(jì)所拿到的數(shù)據(jù)都由上市公司提供，有些造假會計(jì)所未必能發(fā)現(xiàn)，如果已經(jīng)盡到自己的職責(zé)，則不需要承擔(dān)責(zé)任。”上述人士表示。

其實(shí)，大健康領(lǐng)域的上市公司在涉嫌財(cái)務(wù)造假或違規(guī)信披的并不少，近期除了普利制藥外，天圣制藥、維康藥業(yè)也因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被中國證監(jiān)會立案。

A股造假紀(jì)錄保持者也是由大健康領(lǐng)域貢獻(xiàn)。2018年，康美藥業(yè)被發(fā)現(xiàn)在2016至2018年期間，累計(jì)虛增貨幣資金887億元，虛增收入近300億元。隨后，股價(jià)也大幅下跌，告別千億市值，一度游走在退市邊緣。但康美藥業(yè)最終仍是幸運(yùn)的，經(jīng)過5年ST生涯后，康美藥業(yè)于2024年7月摘帽成功，成功“復(fù)活”。

普利制藥就沒這般好運(yùn)。2024年4月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行退市制度的意見》，其中提到有三類情況會予以退市：造假行為連續(xù)3年以上；對于1年造假2億元以上，且造假比例達(dá)到30%以上；連續(xù)2年造假，金額合計(jì)3億元以上，造假比例達(dá)到20%以上。如果放在此時(shí)，恐怕康美藥業(yè)也難逃退市的宿命。

新規(guī)的威力已經(jīng)顯現(xiàn)。2024年底，*ST卓朗發(fā)布公告稱，公司股票自2024年12月26日起停牌，啟動退市程序。該公司成為新規(guī)落地后，首家被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的公司。普利制藥或許將成為新規(guī)后首個(gè)退市的大健康領(lǐng)域企業(yè)，也警示著后續(xù)的無數(shù)上市公司。

自此之后，康美藥業(yè)這樣“起死回生”的案例或許將再難見到。

文 / 宋昕澤

責(zé)編 / 李 琳