聚焦專職董事，做實國企子公司董事會建設

導語

建立一支負責、專業、高效的專職董事隊伍是做好國企子公司董事會工作的前提和基礎；找準專職董事的職責定位，明確專職董事與公司內部董事以及上級企業職能部門的職責區分，是專職董事有效履職的重要條件；圍繞董事會“定戰略、作決策、防風險”三項核心職責，結合企業實際，建立健全專職董事工作機制，是扎實做好專職董事工作、有效落實董事會職責的關鍵所在

文/王斌

新公司法施行以來，隨著國企取消監事會，并將監事會職責并入董事會審計與風險委員會，董事會的監督職責得到進一步強化，公司治理向“董事會中心主義”靠攏。對多數國企來說，二、三級子公司是經營主體。過往幾年，按照董事會“應建盡建”的要求，大量子公司相繼建立了董事會，形式上完善了公司治理，但不少董事會有“形”而無“神”，反而拉長了決策流程、影響了決策效率。如何將國企子公司董事會做實？加強專職外部董事隊伍建設、找準專職董事職責定位、完善專職董事工作機制，將有助于真正發揮好董事會的職能作用。

加強隊伍建設

建立一支盡責、專業、高效的專職董事隊伍，是做好國企子公司董事會工作的前提和基礎。

公司人事部門應建立專職董事人才庫，將符合一定條件的公司中層副職以上干部及所屬企業班子成員納入人才庫，并動態更新。專職董事的專業背景可涵蓋財務、審計、法律、風控、人力、投資、戰略、科研等與企業經營管理密切相關的各領域。

專職董事選任應遵循規范的組織程序，將干部的責任心放在第一位，其次是專業能力和工作經驗，可采取平級交流的途徑，也可采取公開遴選的方式。

年齡結構方面，可采取老中青搭配的方式，例如“60后”“70后”“80后”均衡分布，形成人才梯隊，既有專業經驗，也有激情擔當，可以實現優勢互補、協同履職。

實行交叉任職，每名專職董事可任職3至4家子公司，兼任1至2家子公司外部董事召集人。例如，董事甲擔任A、B、C、D共4家子公司專職董事，兼任A、C兩家子公司外部董事召集人。外部董事中至少應有1/2為專職董事，且召集人由專職董事兼任；同時，每名專職董事的任職企業、兼任召集人的企業不宜過多，否則會造成精力分散、工作難以聚焦和深入。

專職董事應參加上級企業（即派出單位）及任職企業的戰略研討會、經營分析會、半年及年度工作會等重要會議，列席任職企業黨委會、總經理辦公會、風險問題專題會等，及時獲取和掌握企業各方面信息，尤其是經營管理方面的情況；同時，積極參加學習培訓交流活動，不斷提高業務素養和履職能力。

建立健全專職董事考核評價機制。專職董事考核由派出單位人事部門統一組織，可由任職企業董事會年度考核（占20%）及專職董事個人考核（占80%）兩部分組成，個人考核又可分為日?？己伺c年度述職考核（各占50%）。其中，日?？己税ìF場履職時間、規章制度執行情況、重點任務完成情況等，考核主體為專職董事日常管理部門（例如上級企業董辦）；年度述職主要內容為本年度主要工作情況、存在不足、下一年度工作思路等，評價主體為上級企業領導班子成員。此外，還可設置若干加減分項。例如，在風險預警方面，專職董事對企業重大經營風險應發現未發現、應警示未警示、應報告未報告的，在年度考核中予以扣分；而對專職董事促進業務協同、協助與上級部門溝通、對接社會資源的，應給予加分。年度考核結果與薪酬兌現掛鉤，對考核結果為“優秀”者，應予獎勵和表彰，并作為干部交流和晉升的重要依據。

建立專職董事交流機制。對大多數專職董事，原則上應根據工作表現與考核結果，履職兩到三年后進行橫向交流（與經理層之間）或縱向交流（與上級部門之間）；對表現優異者，應進一步使用或提拔重用。只有落實專職董事交流機制，才能從根本上調動專職董事工作的積極性與主動性，把董事會工作做實做深、做出成效。

找準職責定位

找準專職董事的職責定位，明確專職董事與公司內部董事、上級企業職能部門的職責區分，是專職董事有效履職的重要條件。

區分專職董事與公司內部董事的職責定位。專職董事的主要職責是積極參與和履行董事會“定戰略、作決策、防風險”三項職能，但需明確的是，董事會的三項職能并不完全等同于專職董事的職責。實際工作中，“定戰略”“作決策”一般由公司內部董事即董事長、總經理（兼董事）主導，專職董事更多地發揮建設性作用、制衡作用，重在防止內部人控制；而“防風險”則應由專職董事主導，因為專職董事面對重大經營管理事項，能夠保持更加清醒的頭腦和更加客觀的立場，以獨立的視角作出更為理性、合理的判斷，而內部董事作為重大經營事項的發起人，可能會有意無意地淡化甚至漠視風險。

區分專職董事與上級職能部門的職責定位。一方面，專職董事的工作時間及辦公地點主要集中于任職企業，其通過出席或列席企業重要會議、開展調研訪談、查詢資料信息、跟蹤風險動態等方式，及時了解和掌握企業生產經營情況、潛在或苗頭性風險。與上級職能部門相比，專職董事在信息獲取的及時性、全面性方面更有優勢，工作側重于過程管控、過程督導、事前與事中監督，能夠更好發揮“探頭”作用，扮演“吹哨人”角色，及時向任職企業預警、向上級企業報告重大經營風險；而職能部門更擅長于政策制定、執行檢查、成果提升等。

另一方面，專職董事與上級職能部門應形成工作聯動，建立定期的面對面交流溝通機制與重要信息同步共享機制。職能部門可委托專職董事協助開展專項工作，例如“兩金”壓降督導、審計巡視巡察發現重大問題整改督導及結果復核等，同時向專職董事提供專業政策的咨詢與指導。

完善工作機制

圍繞董事會“定戰略、作決策、防風險”三項核心職責，結合企業實際，建立健全專職董事工作機制，是扎實做好專職董事工作、有效落實董事會職能的關鍵所在。除參加重要會議外，在日常工作中，專職董事可履行督導戰略執行、提供專業意見、警示經營風險、完善公司治理等職責。

督導戰略執行。專職董事可將“年度重點關注項目”作為督導戰略執行的重要抓手，每年從任職企業年度重點工作任務中挑選若干項作為重點關注項目，并將每個項目分解為任務目標、關鍵舉措、時間節點、分管領導、責任部門及責任人等要素。專職董事依照時間節點，通過專題調研、聽取匯報、現場查驗等方式，督導子公司經營班子高質量完成重點任務，推動企業戰略規劃落實落地。

提供專業意見。專職董事可每年向公司提交“3+1+X”份工作報告：“3”即圍繞任職企業發展戰略撰寫《專題研究報告》、圍繞企業運營狀況撰寫《企業年度運營情況分析報告》、圍繞班子成員履職情況撰寫《企業領導班子成員工作情況評價報告》；“1”即針對企業某一領域存在的問題或有待改進的地方，撰寫一份《專項報告》；“X”即《風險事項報告》等視情況需及時提交的報告。

注重成果轉化。由任職企業董辦牽頭，《專題研究報告》作為匯報議題提交黨組織會議，《企業年度運營情況分析報告》作為匯報議題提交總經理辦公會。相關單位與專職董事溝通后，針對報告中予以采納的建議，擬定工作方案，填寫《專職董事工作報告建議落實情況表》，經總經理辦公會審議后落實執行；專職董事跟蹤督導建議落實情況，推動報告成果轉化?！镀髽I領導班子成員工作情況評價報告》則由專職董事向上級企業主要領導“一對一”匯報，配合人事部門干部考察，作為子公司干部調整任用的重要參考。此外，上級企業每年對《專題研究報告》進行評審，對其中的優秀報告進行宣講，鼓勵專職董事精益求精，不斷提升報告的質量和水平。

警示經營風險。專職董事應善于識別、研判經營風險，針對子公司經營管理中的潛在風險、苗頭性風險，就每個風險事項建立一份《風險問題跟蹤臺賬》并動態更新。一方面，對潛在風險，專職董事應集體約談企業負責人，明確警示可能發生的風險；對已現苗頭的風險，專職董事應向企業發送《風險提示函》，書面警示風險問題。另一方面，通過季度工作匯報會等方式，專職董事向上級企業領導班子或分管領導當面匯報風險事項，提出化解風險的建議，使上級領導及時了解子公司風險狀況，采取必要措施，最大限度減少風險問題對公司利益的損害，避免造成重大不良影響。

完善公司治理。一是專職董事應對董事會擬審議事項會前充分了解情況，必要時開展專題調研、集體會商，發現和糾正相關事項存在的問題與不足；出席董事會會議時，要堅持原則、審慎決策、嚴格把關，對不當事項明確提出異議；會后，專職董事對所審議重大事項跟蹤督導，每季度或每半年聽取落實情況的匯報，重點關注執行滯后及偏差情況。二是專職董事應以身作則，嚴格執行董事會工作制度及議事規則，督導董事會在會議召開方式、召開頻率、決策機制與程序等方面規范運行，為董事會建設積極建言獻策。三是專職董事每年圍繞“三重一大”決策制度及權限清單落實情況、董事會工作制度執行情況等開展專項檢查，發現問題并督促整改，推動“權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡”的現代公司治理機制趨于完善。

健全激勵機制

國企子公司的董事會設置并非越多越好，應本著求真務實的精神，既要應設盡設，也需應撤盡撤，適當控制設立董事會的子公司數量，以讓設立的董事會切實發揮作用。在這個過程中，集團層面可建立健全公司治理激勵約束機制。

集團公司可針對子公司董事會運行質量及專職董事工作成效等方面，建立正面激勵和反向約束機制，例如設立“年度公司治理先進單位”專項獎，對有關單位予以表彰，對先進經驗進行分享；同時，可通過巡視巡察或專項檢查，對子公司董事會空轉、流程化形式化、消極對待專職董事隊伍建設等情況，列為問題事項，嚴格督促整改。從正反兩個方向，通過不斷探索與實踐，推動專職董事工作機制與董事會運行機制日趨成熟和完善，賦能企業高質量發展。

作者系中國機械工業集團有限公司專職董事，國機精工集團股份有限公司原總經理助理、公司治理部部長