交易失敗數(shù)千萬不退，遼寧高院啟動再審聽證，粵企痛陳再審理由

一次失敗的股權(quán)交易，廣州民企拓洋公司提前支付給被收購對象阜新市正某公司的2400余萬元，被遼寧省阜新市中級人民法院終審判決分文不退。由此開始，這家新生企業(yè)現(xiàn)金流開始枯竭，公司規(guī)模從原來的數(shù)十人裁員到了僅三人留守值班，原來數(shù)百平米的辦公室，也隨之撤出，目前靠借用朋友的辦公室開展善后與維權(quán)的工作。

2025年8月8日，拓洋公司就與正某公司的股權(quán)交易糾紛一案，不服阜新市中院（2024）遼09民終1579號民事判決和阜新市新邱區(qū)人民法院（2024）遼0903民初388號民事判決，向遼寧省高級人民法院提交了再審申請。

2026年1月初，拓洋公司收到遼寧省高級人民法院關(guān)于拓洋公司與正某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案再審聽證的通知。

1月13日下午，（2025）遼民申7734號再審聽證會，在遼寧高院舉行。

此次聽證會上，拓洋公司的代理人及其負(fù)責(zé)人當(dāng)庭陳述了正某公司存在嚴(yán)重違約、虛假陳述欺騙法庭等五大再審理由，認(rèn)為法院應(yīng)當(dāng)依法對該案進(jìn)行再審，以查清一、二審法院未能查明或忽略的本案關(guān)鍵事實，為外省到遼寧投資的民營企業(yè)主持公道。

拓洋公司：無違約行為，阜新中院卻直接認(rèn)定違約

聽證會上，拓洋公司提交了補(bǔ)充事實及理由：原一、二審判決遺漏本案重大客觀事實的審查。該關(guān)鍵事實事關(guān)違約責(zé)任的認(rèn)定。

案涉最后兩份《不予行政許可決定書》（即粵建許不〔2023〕3441號和粵建許不〔2023〕442號《不予行政許可決定書》）作出的時間是2023年9月15日，其時間是后置于案涉全部《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂的時間，應(yīng)作為本案合同無法履行的重大客觀事實依據(jù)，但原一、二審判決均遺漏該事實審查。

案涉系列補(bǔ)充協(xié)議的簽訂時間在2023年6月至2023年9月之間，系列協(xié)議的簽訂是基于前面錯誤認(rèn)知和在正某公司負(fù)責(zé)人鄭某的脅迫之下，讓拓洋公司誤認(rèn)為自已存在違約行為所簽訂，絕非本案客觀事實。

拓洋公司認(rèn)為，本案合同無法履行的客觀情況，應(yīng)以最后一份不予行政許可所認(rèn)定事實為準(zhǔn)。最后一份不予行政許可表明，被收購股權(quán)的正某公司，存在資金未實繳、控股存疑、人員未轉(zhuǎn)移、無在建工程說明、轉(zhuǎn)出方無資質(zhì)轉(zhuǎn)移資格、無對應(yīng)業(yè)績（業(yè)績造假）、項目經(jīng)理信息存疑等問題而被拒。最后一份不予行政許可所指出的客觀問題均指向正某公司，這些問題拓洋公司在原一審、二審及再審申請書中均有詳實證明。

然而，該事實作為本案違約責(zé)任認(rèn)定的關(guān)鍵依據(jù)，在原一、二審中，法官對此本應(yīng)審查的事實，卻有意無意地遺漏審查。

事實上，在廣東省建設(shè)廳最后一份“不予行政許可決定書”作出后，以此決定書為界線，拓洋自身再沒有任何違約行為，但阜新中院無視最后一份行政許可決定書，直接認(rèn)定拓洋違約。

補(bǔ)充協(xié)議基于脅迫簽訂，非本案客觀事實

事實上，在股權(quán)收購過程中，從第一道程序開始，正某公司就改變協(xié)議內(nèi)容，中途增加費(fèi)用或要求提前支付收購款項。

拓洋公司表示，這類似一個電信詐騙的圈套，一開始約定好了規(guī)則，結(jié)果在辦理過程中，以出錢就能出文件、辦批文為由給我方下套，隨著資金的一步步投入，正某公司又以“中斷收購”、“不退款”、“注銷收購標(biāo)的公司”相脅迫，以致拖洋公司產(chǎn)生錯誤認(rèn)知，在正某公司負(fù)責(zé)人鄭某的不斷脅迫之下，簽訂了系列補(bǔ)充協(xié)議，從過程和結(jié)果來看，系列補(bǔ)充協(xié)議中不利于拓洋公司的字眼，是基于錯誤認(rèn)知和脅迫之下簽訂，并非本案的客觀事實。

以虛假陳述欺騙法庭，誤導(dǎo)法院認(rèn)定正某公司不違約

正某公司多次虛假陳述欺騙法庭。

在正某公司提供虛假業(yè)績向廣東省建設(shè)廳申報等事實上，正某公司以公章不受其控制開脫。

對此，拓洋公司在二審中提交了相應(yīng)的系列微信聊天記錄，證實每次蓋章的過程均明確了由正某公司員工劉某帶章或者正某公司安排用印的。故該印章一直由正某公司控制。

拓洋公司表示，雙方在協(xié)議中約定，在案涉合同履行期間目標(biāo)公司不能夠使用目標(biāo)公司的資質(zhì)進(jìn)行工程承接以及招投標(biāo)。該公司庭后提交的情況說明等，也證明期間無在建工程。

但事實上，在股權(quán)交易、資質(zhì)遷移期間，正某公司私接工程嚴(yán)重違約。

拓洋公司提供的證據(jù)顯示，正某公司一個工程的竣工驗收備案的日期以及開始工作的時間為2023年10月15日至2023年12月31日，恰好該時間就在案涉合同履行期間，也是在二審判決之前所進(jìn)行的項目。還有一食品加工廠是在2024年11月21日中標(biāo)的項目，正某公司也承認(rèn)了其在案涉合同并未解除之前已經(jīng)使用了該目標(biāo)資質(zhì)進(jìn)行招投標(biāo)。

拓洋公司在聽證會上表示，因為正某公司繼續(xù)使用目標(biāo)資質(zhì)，開展相應(yīng)的工程或者進(jìn)行招投標(biāo)便會產(chǎn)生權(quán)利義務(wù)關(guān)系，而導(dǎo)致目標(biāo)資質(zhì)無法遷出或遷入，這一點(diǎn)，正某公司在一審中也曾確認(rèn)。其提交的情況說明以及關(guān)于建筑企業(yè)資質(zhì)跨省遷移期間不得承攬建設(shè)工程，其也明確自認(rèn)了其在資質(zhì)遷移前以及在遷出期間是無法繼續(xù)使用資質(zhì)進(jìn)行相應(yīng)的工程承接的。因此，拓洋公司認(rèn)為在二審判決作出、合同解除之前，正某公司都不應(yīng)該使用目標(biāo)資質(zhì)開展工程或者進(jìn)行招投標(biāo)，否則就應(yīng)當(dāng)屬于違反合同6.3的違約行為。

一方面，正某公司虛假稱述協(xié)議履行期間沒有承接工程來欺騙法庭，導(dǎo)致法庭認(rèn)定正某公司在股權(quán)交易期間不存在違約行為。法院判定正某公司不退款的邏輯，是基于正某公司資質(zhì)遷移期間不能接工程造成了損失，才判決2400余萬元款項不退，作為違約金和損失的賠償款。但另一方，現(xiàn)有證據(jù)均表明，正某公司在協(xié)議履行期間承接了多個工程。

對此，拓洋公司認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定正某公司的違約責(zé)任。

合同違背公序良俗，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效

此次聽證開庭上，拓洋公司引用了建筑法相關(guān)規(guī)定的禁止事項，認(rèn)為爭議雙方的資質(zhì)遷移合同違背公序良俗，法庭應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效。

拓洋公司稱，該主張符合建筑法禁止性規(guī)定第66條。股權(quán)收購協(xié)議第一頁雙方明確約定，就甲方（拓洋公司）擬收購乙方（正某公司）全資控股具有的建筑工程施工總承包一級，市政公用工程總承包一級資質(zhì)的子公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜成了協(xié)議。收購協(xié)議的第一條關(guān)于收購事項有明確記載，乙方合法持有目標(biāo)資質(zhì)按照國家住建城鄉(xiāng)部的規(guī)定，將乙方持有的目標(biāo)資質(zhì)通過重組分立的方式，分立至乙方全資控股的子公司。乙方擬將持有目標(biāo)資質(zhì)的標(biāo)的公司百分百的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。以上均明確記載了乙方是需要將持有的目標(biāo)資質(zhì)進(jìn)行相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓的。并且根據(jù)本案的具體情況，目標(biāo)公司是一家全新的剛設(shè)立的一個子公司，其不具備任何財產(chǎn)以及任何工程業(yè)績，但是本案的股權(quán)收購協(xié)議卻把其價格及總費(fèi)用定為3800萬元之高。由此可見，案涉交易并非為了純屬的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而是為了其能分立出來的目標(biāo)資質(zhì)。因此，案涉交易違反了建筑法規(guī)定，同時也違背了公序良俗。

在二審的判后答疑中，主審法官表示，她認(rèn)可這個是屬于建筑資質(zhì)買賣，同時她還說，她查到的案例是部分有效、部分無效的一個觀點(diǎn)。

但是，從2025年開始，在廣東查詢到的最新判例顯示，類似本案的股權(quán)資質(zhì)交易合同糾紛，都是判無效的。

對此，拓洋公司認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)遵循最新判例，這是司法進(jìn)步的體現(xiàn)。

花2500萬什么都沒買到還不退款，有違社會倫理

拓洋公司負(fù)責(zé)人在聽證會上說，我花了2500多萬元，卻什么都沒有購買到。先不說對方違約，即使是我違約了，這筆錢不應(yīng)該也要有所退還嗎？補(bǔ)充協(xié)議的每一條條款都是不公平的。里面還寫了即使對方提供虛假資料，其責(zé)任也是由我方承擔(dān)，如此離譜的協(xié)議為什么還能得到法院的認(rèn)可？

該負(fù)責(zé)人稱，在正興公司沒有任何損失情況下，為什么要把我們的款項全部都扣下作為損失賠償？一二審法院也沒有在客觀事實方面，有證據(jù)證明我們存在違約行為，反而我方有充分的證據(jù)去證明正某公司有違約行為，為何法庭不去看我方的證據(jù)，反而去支持故意違約、設(shè)置套路、脅迫他人的正某公司？

“退一萬步講，哪怕正興公司真的有損失。那么根據(jù)合同也僅是約定了100萬的違約金，而不是扣掉我方的全部款項，這么判，顯然有違常識和社會倫理道德”，拓洋公司負(fù)責(zé)人氣憤又無奈地說。

目前，該案仍在遼寧高院審查當(dāng)中。

由于該案一、二審都充滿了爭議，該案能否獲得再審的結(jié)果，以及該案的最終判決結(jié)果如何，不僅引發(fā)了社會各界的廣泛關(guān)注，其也作為一個標(biāo)本性的典型案例，值得業(yè)內(nèi)人士去觀察和深入研究。