49天“生死時速” 一家紡織龍頭企業的“出售式重整”之路

記者|潘巧

責編|張晶

正文共3197個字，預計閱讀需10分鐘▼

從裁定破產重整到重整成功，只用了49天。

2025年1月13日，當安徽省安慶某紗業有限公司100%股權以3108萬元價格成功拍賣時，200余名返鄉農民工的就業崗位保住了，當地納稅第一大戶的生產線保住了，這家紡織類龍頭企業得以“重生”。

這是安徽省望江縣人民法院首次采用“股權出售式重整”模式挽救困境企業。不同于傳統的“存續式重整”，這次創新性的嘗試讓企業優質資產與沉重債務徹底剝離，使優質資產在新的主體中輕裝上陣、繼續運營，實現真正意義上的“重生”。

破產清算邊緣的轉機

望江縣位于安徽省西南部，有“安徽紡織服裝第一縣”之稱，紡織服裝產業是當地支柱產業和富民產業。成立于2006年的安慶某紗業有限公司，曾是望江縣紡織類龍頭企業。鼎盛時期，公司擁有成套紡紗設備10萬錠，年生產能力達12000噸，年銷售收入近2億元，是當地政府的納稅大戶。

然而，受市場競爭加劇、原材料價格波動等多重不利因素影響，公司經營每況愈下，逐漸陷入資不抵債的艱難境地。截至進入破產程序前，公司負債高達6億多元，資產負債率畸高，日常運營難以為繼。

2024年9月，望江縣法院根據債權人的申請，裁定受理該公司破產清算一案，并依法指定安慶昌德會計師事務所擔任破產管理人。

本以為是一起常規的破產清算案件，但管理人進駐企業全面摸排后，卻發現了比賬面債務更復雜的局面：企業的廠房和機器設備等核心資產，兩年前已經租賃給當地另一家紡織企業，租期至2024年12月31日。這家承租企業不僅經營正常，還是當地的納稅第一大戶，旗下200余名員工，絕大多數是返鄉農民工，是當地就業和產業鏈穩定的重要支撐。

“如果解除租賃合同、直接清算，這些員工將面臨失業風險，當地紡織產業鏈也可能受到沖擊。”安慶昌德會計師事務所負責人王貴教說。

管理人在審慎評估后，作出關鍵決策：暫不解除租賃合同，確保企業繼續運轉，同時向承租方發出《催繳通知書》，追討剩余租金，以最大化保住破產財產的價值。

不過，追繳租金只是杯水車薪。本案承辦法官、望江縣法院民事審判庭庭長胡文根介紹，安慶某紗業有限公司的核心困境在于，公司的主要資產土地和廠房等雖然有一定價值，但已經設定抵押，單獨處置的價值低于抵押債權。其他固定資產，單獨處置無法達到價值最大化，機器設備甚至可能作為廢舊物資處理，變現價值對于普通債權來說微乎其微。

如何兼顧債權保障、職工權益與地方產業穩定，成為擺在法院、管理人與各方主體面前的最大難題。

就在第一次債權人會議前夕，轉機出現。部分債權人和潛在投資人表達了重整意愿，企業本身也傾向于通過重整尋求生路。

根據《中華人民共和國企業破產法》的相關規定，當債務人已經進入破產清算程序，在宣告破產前，債權人有權提出破產重整申請，只要符合法定條件，法院可依據企業破產法的相關規定，裁定重整。法院與管理人充分研判后認為，安慶某紗業有限公司雖然深陷債務，但該公司在生產技術、產品質量、銷售渠道等方面依然具有市場競爭力，且為當地提供了大量就業崗位，具備重整的價值與可行性。

2024年11月15日，在法院的監督指導下，管理人在召開第一次債權人會議時提出將破產清算程序轉換為破產重整程序的議案，并提交了《重整計劃（草案）》。最終，同意清算轉重整程序的債權人債權額占無財產擔保債權總額的74%，人數占表決權人數的82.35%，各組債權人均通過了破產重整計劃。

2024年11月26日，望江縣法院裁定安慶某紗業有限公司進入破產重整程序。這家瀕臨消亡的紡織企業，從清算邊緣被拉了回來。

首次采用“股權出售式重整”

打破傳統重整模式，是此次企業成功“重生”的關鍵。

在重整過程中，管理人和法院創新性地采用“股權出售式重整”模式。這一模式區別于以往應用廣泛的“存續式重整”，為困境企業開辟了一條新路。

據了解，“存續式重整”的核心特點是保留債務人的主體資格，投資人注入資金、承接股權，通過債務減免、留債清償、債轉股等方式重組債務，讓企業恢復經營。而“股權出售式重整”，則是將企業最優質的資產和業務剝離出來，“打包”出售給新的投資人，在新的企業中繼續運營。原企業則以出售所得和剩余資產處置所得，向全體債權人清償。

“簡單來說，就是將優質資產與低效資產、沉重債務徹底剝離，讓優質資產‘輕裝上陣’。”胡文根解釋，“股權出售式重整”的核心邏輯，是通過區分優質與低效資產，讓重整投資人支付合理對價取得優質資產，同時破產企業以重整投資款和低效資產清算價值為基礎，保障債權人的清償權益，既降低了投資人的風險，也提高了重整的成功率。

具體操作上，管理人以安慶某紗業有限公司100%股權為標的，通過公開招募的方式，以報價最高者確定重整投資人，核心目標是推動企業恢復正常生產經營。由于該公司已處于嚴重資不抵債狀態，原出資人權益歸零，其持有的100%股權以零元價格轉讓給重整投資人，并依法辦理股權轉讓登記變更手續。管理人在接收股權受讓款后，將該款項作為償債資金，按照重整計劃草案規定的進度，及時分配給債權人；而不在重整范圍內的財產、債務，以及因重整前行為在重整后產生的債務或責任，則與重整后的公司徹底剝離。

與傳統“存續式重整”相比，“股權出售式重整”的優勢十分突出。“最大的好處就是實現了資產與債務的清晰剝離，讓企業徹底擺脫沉重的債務包袱，同時隔離了原企業的潛在風險，避免投資人陷入復雜的債務糾紛，極大提高了重整成功的概率和效率。”胡文根解釋，相較于破產清算，這種模式還能大幅節約資產處理過程中產生的稅費，最大限度降低投資人負擔，同時更好地保護債權人利益。

記者了解到，這種將核心資產與沉重債務剝離，讓優質業務在新生主體中繼續運營的“股權出售式重整”思路，是我國近年來企業破產實踐中的創新，廣東、江蘇、上海等地法院在審理相關破產案件時，均采用過類似方式。

49天高效重整，工人企業“無縫交接”

重整方案確定后，一場與時間的賽跑開始了。

彼時正值春節前夕，紡織行業本就存在節后招工難的行業痛點，加之企業權屬即將變更，工人極易因擔心企業穩定性離職另謀出路。管理人介紹，若能趕在節前完成所有交割，節后工人返崗便可無縫銜接。否則，工人一旦因企業變動另謀出路，企業即使重整成功，也難以恢復正常經營。

管理人迅速啟動投資人招募程序，借助阿里拍賣平臺發布信息，詳細展示企業資產詳情、經營潛力以及重整優勢，吸引意向者踴躍參與競拍。同時，對投資人設置嚴格準入門檻，確保投資人具備雄厚資金實力、豐富行業經驗以及良好商業信譽，以保障重整計劃后續執行。

在股權定價與轉讓環節，管理人則以專業資產評估報告為基準，結合市場行情與企業實際，對安慶某紗業有限公司100%股權進行合理定價，確保在吸引投資人的同時實現資產價值最大化。

最終，2025年1月13日，該公司100%股權以3108萬余元的價格成交。

與此同時，司法程序也在“加速跑”。望江縣法院開通“綠色通道”，快速審查各類文件與申請。從2024年11月26日批準轉為重整程序，到2025年1月13日重整程序終結，全程僅用49天。“我們也曾在其他案件中采用‘股權出售式重整’模式，但這次是最快的，其他案件一般要耗時1年左右。”王貴教介紹。

值得一提的是，此次重整實現了企業生產“無縫銜接”和職工的“無感交接”。據了解，重整期間，原承租企業僅比往年提前1周放假，春節假期結束后，200余名工人順利返崗，勞動待遇、社保繳納均保持不變，僅變更勞動合同主體。不僅最大限度保障職工權益，也避免原承租企業支付經濟補償金的額外負擔。最終，絕大多數工人選擇留任，企業核心生產團隊保留，守住了企業生產線和地方就業底線。

重整程序終結，司法服務和后續保障并未終止。在法院的全程協助下，新投資人企業迅速完成股權工商變更登記、破產前債務清理、稅務信用修復和征信修復工作，為企業恢復正常經營掃清障礙。

如今，這家由浙江紹興投資人接手的企業，完整保留原有生產設備與紡織主業，依舊是所在鄉鎮的第一納稅大戶，繼續為望江縣域經濟發展注入源源不斷的動力。