68位大爺聯(lián)合闖關(guān)IPO，交易所問(wèn)詢刀刀見肉

文 | 李德林

你大爺還是你大爺。只要地球還在轉(zhuǎn)，大爺們就一直在搞錢。

北京一小伙兒爬山摔了一跤，被三個(gè)大爺背下山。你以為大爺們只是身體好？錯(cuò)了，一路聊天，大爺們覺得小伙兒的工資只夠自己生活，談不了戀愛。小伙兒本想回報(bào)一下大爺，打個(gè)車將大爺們帶回城里，沒(méi)想到大爺們自己開豪車。小伙兒很是納悶兒，大爺忒有錢了，干啥的，他們還在創(chuàng)業(yè)，搞AIGC的。北京大爺在創(chuàng)業(yè)路上，安徽大爺們已在闖關(guān)IPO的路上。

今天我們不講北京大爺，畢竟距離IPO之路還很遙遠(yuǎn)，AIGC能不能成功，誰(shuí)知道呢？反正68個(gè)安徽大爺闖關(guān)IPO已經(jīng)在路上了。不過(guò)這68位老大爺是真的老兄弟啊，他們一起創(chuàng)業(yè)，一起奮斗了幾十年，終于在退休或者臨近退休的時(shí)候，在老大哥的帶領(lǐng)下，簽下了一致行動(dòng)人的協(xié)議，要闖關(guān)上交所主板。不過(guò)，交易所面對(duì)大爺們闖關(guān)，IPO問(wèn)詢可謂是刀刀見肉。

先介紹一下今天的主角兒：安徽曙光化工集團(tuán)股份有限公司（下稱“曙光化工”）。一家以氰化工、現(xiàn)代煤化工、精細(xì)化工、化工新材料為主的綜合化工企業(yè)。2024年12月27日，上交所受理曙光化工的IPO申請(qǐng)，2025年1月，交易所進(jìn)行了第一輪問(wèn)詢。看上去問(wèn)詢速度非常快，沒(méi)想到審核15個(gè)月后的2026年3月27日，曙光化工和保薦機(jī)構(gòu)東方證券向上交所提交了撤回申請(qǐng)，15個(gè)月的IPO沖刺終止了。

曙光化工是一個(gè)老國(guó)企，前身是成立于1969年的安慶市曙光化工廠。此后經(jīng)歷兩次改革，由全民所有制變更為國(guó)有獨(dú)資，2005年國(guó)有股東退出 ，現(xiàn)在身份為民營(yíng)企業(yè)。目前，余永發(fā)持股19.56%，是曙光化工單一大股東。此前，截止2023年5月，余永發(fā)還代持7名國(guó)企干部的197萬(wàn)元的股權(quán)，后來(lái)在蕪湖市和安慶市紀(jì)委監(jiān)委通知下，以每股30.57元的價(jià)格回購(gòu)注銷了。

根據(jù)曙光化工披露的數(shù)據(jù)，2023年12月27日，公司改制為股份有限公司，工商登記的股東由48人增至193人。除了余永發(fā)為單一大股東，余永發(fā)還與67名股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議，合計(jì)控制發(fā)行人79.16%股份的表決權(quán)。一致行動(dòng)人中，有34人已經(jīng)退休，另有4人是股權(quán)繼承。其他一致行動(dòng)人均出生于上個(gè)世紀(jì)40至70年代，大部分都處于臨退休狀態(tài)。

A股曾出現(xiàn)過(guò)上市公司娃娃股東現(xiàn)象，像曙光化工這樣大規(guī)模大爺股東的，還是A股頭一遭。盡管保薦機(jī)構(gòu)東方證券在面對(duì)交易所問(wèn)詢的時(shí)候，羅列了各種自然人股東一致行動(dòng)人的案例，沒(méi)有像曙光化工這樣一致行動(dòng)人多，年齡之大的。這已經(jīng)是曙光化工為了IPO進(jìn)行了多輪的改革之后，贖買了大量大爺股份，才勉強(qiáng)符合IPO股東人數(shù)不能超過(guò)200人的規(guī)定。

余永發(fā)是IPO公司中簽署一致行動(dòng)人協(xié)議最多的帶頭大哥。曙光化工因?yàn)槔蠂?guó)企的緣故，職工持股會(huì)沒(méi)有之后，余永發(fā)不斷跟職工們簽署一致行動(dòng)人協(xié)議。2015年7月，曙光化工為籌備上市，余永發(fā)跟625名職工股東簽署了一致行動(dòng)人協(xié)議，合計(jì)持有57.35%的表決權(quán)。2023年5月至12月，曙光集團(tuán)回購(gòu)了465名股東的出資額，余永發(fā)持有表決權(quán)為46.95%。

2023年10月，余永發(fā)與67位主要股東簽署了一致行動(dòng)人協(xié)議。因?yàn)榇鬆敼蓶|太多，交易所希望曙光化工披露余永發(fā)歷次取得發(fā)行人股權(quán)的決策程序、定價(jià)依據(jù)及公允性，與67人簽署一致行動(dòng)協(xié)議的原因及合理性，歷次股東會(huì)及董事會(huì)決議，是否存在余永發(fā)與一致行動(dòng)人表決不一致的情況及相關(guān)解決措施，非一致行動(dòng)人其他股東是否認(rèn)可余永發(fā)的實(shí)控人地位。

曙光化工的193名股東中，絕大多數(shù)都是余永發(fā)的老同事，除了67人簽署了一致行動(dòng)人協(xié)議，盡管其表決權(quán)已經(jīng)超過(guò)79%，依然還有125人沒(méi)有跟余永發(fā)簽署一致行動(dòng)人。交易所的問(wèn)題很直接，這125名股東是否認(rèn)可余永發(fā)的實(shí)控人地位？余永發(fā)是否可以對(duì)公司進(jìn)行有效控制，穩(wěn)定控制權(quán)的相關(guān)措施有哪些？報(bào)告期內(nèi)，是否存在實(shí)際控制人變更等情形？

125名股東沒(méi)有簽署一致行動(dòng)人協(xié)議背后，更為敏感的是曙光化工改制過(guò)程中的交易定價(jià)。曙光化工進(jìn)行多次增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，發(fā)生多次隱名股東變化及顯名股東代持變更，變動(dòng)價(jià)格、定價(jià)依據(jù)及合理性，同次、相近股權(quán)變動(dòng)交易價(jià)格是否存在差異，如果存在，其原因和合理性？歷次解除代持的交易流水證明、解除代持真實(shí)性，及是否存在利益輸送問(wèn)題。

68位大爺聯(lián)合闖關(guān)IPO不僅要面對(duì)錯(cuò)綜復(fù)雜的股權(quán)問(wèn)題，交易所還對(duì)其業(yè)績(jī)相當(dāng)?shù)年P(guān)注。曙光化工報(bào)告期內(nèi)，營(yíng)收從37.8億元下降至2025年中期的15.03億；凈利潤(rùn)從8.78億下降至2025年中期的1.72億；毛利在13.07億至2025年中的3.27億之間波動(dòng)。上交所主板要求業(yè)績(jī)穩(wěn)定，曙光化工的業(yè)績(jī)波動(dòng)很顯然跟主板的定位不符，未來(lái)會(huì)不會(huì)持續(xù)下滑？

曙光化工的利潤(rùn)中，每年有超過(guò)8000萬(wàn)的政府補(bǔ)助。除了營(yíng)收持續(xù)下滑，交易所還擔(dān)心關(guān)聯(lián)交易。曙光化工數(shù)年的第一大客戶為中石化，貢獻(xiàn)營(yíng)收常年超60%，前五大客戶常年超70%，銷售端高度依賴中石化下屬化銷公司代理，采購(gòu)端主要來(lái)自中石化子公司安慶石化，形成中石化供原料，中石化包銷售的封閉循環(huán)。交易所關(guān)心價(jià)格公允和利益輸送等問(wèn)題。

現(xiàn)在很多公司闖關(guān)IPO之前都喜歡大筆分紅，再通過(guò)IPO從市場(chǎng)圈錢補(bǔ)充流動(dòng)資金。這一點(diǎn)，你大爺還是你大爺，公司2021年至2023年累計(jì)分紅2.27億，其中2023年分紅1.37億，占當(dāng)年利潤(rùn)的71.36%，近80%的分紅流進(jìn)了實(shí)控人及一致行動(dòng)人的口袋。也就是被68個(gè)大爺分走了。而IPO想募集15億，其中3.5億補(bǔ)充流動(dòng)資金。大爺們真是會(huì)玩兒。

68位大爺勇闖IPO，遭遇交易所刀刀見肉的問(wèn)詢，從2015年籌備改制上市，到2026年終止IPO，大爺們10年闖關(guān)路，大部分人從中年一直跑到退休，甚至股權(quán)都過(guò)繼給繼承人了，曙光化工的IPO還是失敗了。IPO是一場(chǎng)永夜不眠的游戲，大爺們堅(jiān)持鍛煉身體，萬(wàn)一再次闖關(guān)成功了呢？面對(duì)曙光化工的大爺們IPO闖關(guān)失敗，也許，老百姓會(huì)說(shuō)，他們真是黃忠掄大錘，老當(dāng)益壯。