抗日戰爭爆發后,廖耀湘參加過南京保衛戰,后來在武漢升為軍官訓練總隊大隊長。1938年他擔任200師參謀長,不久新22師成立,他當副師長。1939年底的昆侖關戰役是他的重要一戰。
1942年,中國遠征軍入緬作戰,廖耀湘率新22師參戰。先是馳援同古,掩護其他部隊突圍。后來日軍切斷退路,遠征軍決定撤退。他隨杜聿明部進入野人山地區,當時雨季來臨,山洪、疾病和缺糧讓部隊損失很大。
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新22師從九千多人減到三千人左右,最終撤到印度。在印度整訓期間,部隊接受美式裝備,他繼續帶隊訓練。
1943年緬北反攻開始,新22師和新38師等部組成中國駐印軍,他指揮部隊在胡康河谷、孟拱河谷等地作戰,采取逐次抵抗和襲擊方式,攻克多個據點,殲滅日軍第18師團部分主力,對打通中印公路起到作用。
抗戰勝利后,廖耀湘率新六軍到東北。1946年他指揮部隊攻占四平等地,1947年升第九兵團司令。1948年遼沈戰役期間,他擔任遼西兵團司令,率幾個軍從沈陽出發試圖增援錦州。
10月15日錦州失守后,兵團在黑山、大虎山一帶陷入包圍。部隊指揮出現混亂,通訊不暢,各部各自行動,10月26到28日,十多萬人被殲滅,他本人在突圍過程中被俘。這次失敗對他打擊很大。
被俘后,廖耀湘先在東北關押,后來轉到北京功德林戰犯管理所。關押期間他參加學習和勞動,逐步適應環境。1956年正式進入功德林后,他擔任過學習小組長,還被邀請到軍事學院講授緬甸作戰的實戰經驗。
這些安排讓他有機會整理自己過去的軍事經歷。1961年12月25日,第三批特赦名單公布,他作為68人之一獲得釋放,當時55歲。
特赦儀式結束后,他辦理手續走出功德林大門。剛出來沒多久,就接到通知,周恩來總理要見他。
見面時,周恩來提出希望他把與蔣介石交往的經歷,還有自己的軍旅生涯和戰役經過如實寫下來,留作歷史資料。這件事對他來說有難度,因為蔣介石當年對他有提拔之恩,但最終他同意接受這個任務。
特赦后,廖耀湘先被安排到北京郊區紅星人民公社勞動鍛煉,在果木隊當見習工人,參加日常果樹管理和勞動,持續一年左右。這段時間讓他接觸普通勞動生活,逐步適應社會變化。
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