獨(dú)家丨誰的智度？被控在美性侵的資本大佬資本失聯(lián)，代持協(xié)議能否影響控制權(quán)爭奪

55歲的資本大佬陸宏達(dá)，正經(jīng)歷人生的快速下墜。

20天前，陸宏達(dá)是智度股份（000676.SZ）與國光電器（002045.SZ）兩家上市公司的董事長、掌管70億元私募基金。如今，他被羈押在廣東深圳的看守所、更是被曝在美國因涉嫌性侵被起訴。

澎湃新聞?wù){(diào)查發(fā)現(xiàn)，相比被廣泛曝光的案件，更能影響陸宏達(dá)資本版圖的，可能是一份受到爭議的股權(quán)代持協(xié)議。這份協(xié)議決定了陸宏達(dá)能否被承認(rèn)是合法的法定代表人，以及其對(duì)市值超150億元上市公司的控制力。

失聯(lián)董事長被曝性侵后：上市公司辟謠，母公司主動(dòng)爆料

4月20日，“智度系”公司智度股份與國光電器同步發(fā)布公告：公司董事長陸宏達(dá)“因身體原因并尚有其他重要事情需要處理”宣布辭職。

55歲的資本大佬陸宏達(dá) 圖片來源：微信公眾號(hào)“智度科技股份有限公司”

4月24日，財(cái)聞報(bào)道稱，陸宏達(dá)在美國面臨性侵指控。一份簽署于今年2月的美國地方法院裁定文件顯示，一名27歲的女性指控陸宏達(dá)在2023年12月智度股份旗下公司派對(duì)后實(shí)施性侵，原告還起訴了智度股份的三家海外子公司，但被法院暫時(shí)駁回。該案件原計(jì)劃于當(dāng)?shù)貢r(shí)間5月4日再次開庭，目前已經(jīng)延期，法院尚未公布再次開庭時(shí)間。

消息傳開，最先站出來回應(yīng)的是智度股份的控股股東智度集團(tuán)有限公司（“智度集團(tuán)”）。4月26日，智度集團(tuán)發(fā)布《澄清說明》稱，關(guān)注到公司執(zhí)行董事陸宏達(dá)海外事件的相關(guān)不實(shí)報(bào)道，經(jīng)核實(shí)，陸宏達(dá)在上述事件中不存在任何刑事責(zé)任。

三天之后，一個(gè)意料之外的“對(duì)手”出現(xiàn)。4月29日，智度集團(tuán)的母公司北京智度德正投資有限公司（以下簡稱“智度德正”）通過其認(rèn)證的微信服務(wù)號(hào)發(fā)布聲明，直接否定了子公司的澄清。

智度德正單方面宣布：經(jīng)合法渠道核實(shí)，智度股份子公司因陸宏達(dá)在美涉嫌性侵被起訴的案件屬實(shí)，且該案件擬于2026年5月4日再次開庭；陸宏達(dá)目前因涉嫌刑事犯罪案件，現(xiàn)已被羈押在廣東省深圳市某看守所。

智度德正還表示，4月20日第一時(shí)間聯(lián)系陸宏達(dá)，“至今無法聯(lián)系上”；智度集團(tuán)4月26日的澄清聲明，是在沒有合法授權(quán)的情況下擅自發(fā)出的。

不僅如此，智度德正還表示，依法作出股東決定，修改了智度集團(tuán)有限公司章程，對(duì)全資子公司智度集團(tuán)及下屬公司的部分事項(xiàng)決策權(quán)進(jìn)行調(diào)整。言下之意，智度集團(tuán)未經(jīng)智度德正同意發(fā)的任何文件，無效。

上市公司也在約束范圍內(nèi)。智度德正強(qiáng)調(diào)：智度股份和國光電器行使表決權(quán)等股權(quán)權(quán)利及智度集團(tuán)及下屬公司出具的對(duì)外文件，最終由智度德正決定，任何未經(jīng)我司同意的投票及對(duì)外文件均屬違法且無效。

混亂遠(yuǎn)未結(jié)束。4月30日晚間，智度股份再度發(fā)布澄清公告，確認(rèn)旗下三家海外子公司涉訴，但稱2026年2月法院已因管轄權(quán)異議駁回原告起訴，原告隨后對(duì)其中兩家公司重新起訴，目前仍在司法程序中。

智度股份同時(shí)稱，上述事項(xiàng)與公司下屬三家海外子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)無關(guān)，原告未提出具體金額的損害賠償請求，未達(dá)到臨時(shí)公告的披露標(biāo)準(zhǔn)。“公司不存在應(yīng)披露而未披露的重大訴訟、仲裁及其他重大信息。”

控制權(quán)之爭：一個(gè)公司，兩個(gè)“法定代表人”

智度集團(tuán)的反撲讓控股權(quán)之爭浮出水面。

4月30日深夜，智度集團(tuán)發(fā)布說明，指責(zé)智度德正原法定代表人蘭佳“利用其違規(guī)掌控的公章和原法定代表人身份，非法向智度集團(tuán)下發(fā)所謂的股東決定”，試圖非法修改智度集團(tuán)章程并干涉正常人事與經(jīng)營秩序。

智度集團(tuán)稱，早在2025年6月10日，合計(jì)持有智度德正59%股權(quán)的股東已召開股東會(huì)（下稱“0610號(hào)股東會(huì)”），免去蘭佳執(zhí)行董事及法定代表人職務(wù)，選舉陸宏達(dá)為法定代表人。

該決議隨后被智度德正的股東孫靜起訴請求撤銷。2025年12月23日北京市西城區(qū)人民法院一審作出《民事判決書》((2025)京0102民初30614號(hào))，駁回了孫靜的全部訴訟請求，確認(rèn)陸宏達(dá)為智度德正的法定代表人。

智度集團(tuán)同時(shí)披露了智度德正的最新股權(quán)結(jié)構(gòu)：陸宏達(dá)持股36%，吳紅心23%，蘭佳10%，孫靜及其他股東合計(jì)31%。陸宏達(dá)為單一最大股東。

5月1日深夜，智度德正針鋒相對(duì)地指出智度集團(tuán)的聲明“不實(shí)”。截至5月1日，國家企業(yè)信用公示系統(tǒng)登記的智度德正法定代表人仍是蘭佳。智度股份和國光電器2025年年報(bào)披露蘭佳為法定代表人。

智度德正同時(shí)指控，陸宏達(dá)曾于2024年5月和2025年6月兩次違反程序召開股東會(huì)，接近智度德正的人士向澎湃新聞表示，按照智度德正的公司章程，股東會(huì)的召集人應(yīng)該是執(zhí)行董事而非監(jiān)事，這違反公司程序。

智度德正同時(shí)指出，智度集團(tuán)引用的判決并非“生效判決”。上述人士表示，針對(duì)一審判決孫靜已提起上訴，目前案件仍在二審程序中，仍未有最終的判決。

澎湃新聞查詢工商信息和上市公司的年報(bào)可見：截至發(fā)稿日，工商變更未進(jìn)行，目前智度德正的法定代表人仍為蘭佳，兩家上市公司2025年年報(bào)披露的法定代表人仍為蘭佳。

智度德正同時(shí)透露，今年2月10日，公司召開了最新股東會(huì)，決議確認(rèn)蘭佳為法定代表人。智度德正據(jù)此認(rèn)定：蘭佳依據(jù)“現(xiàn)行有效登記”和最新股東會(huì)決議，合法擔(dān)任公司的法定代表人，公章應(yīng)由其保管。

澎湃新聞查詢發(fā)現(xiàn)，智度集團(tuán)及智度股份均從未提及上述2月10日召開的股東會(huì)。

針對(duì)孫靜是否上訴、陸宏達(dá)持有多少智度德正股份等問題，澎湃新聞?dòng)?月6日致電智度股份，工作人員表示，記錄問題后會(huì)有專門人員對(duì)接媒體采訪，截至發(fā)稿，澎湃新聞未收到反饋。

一家公司，雙方均拿著對(duì)自己有利的股東會(huì)決議，互相宣布對(duì)方“非法”， 誰才是合法的法定代表人？

爭議的焦點(diǎn)：股權(quán)代持協(xié)議

隨著矛盾公開化，一份近10年前簽訂的約13%股權(quán)代持協(xié)議浮出水面。

時(shí)間回到2014年。43歲的陸宏達(dá)摸爬滾打十多年，從普通律師，到中倫律師事務(wù)所合伙人、管委會(huì)委員，專攻企業(yè)改制和上市，更是于2011年至2014年連任三屆證監(jiān)會(huì)發(fā)審委委員。

此時(shí)的陸宏達(dá)，不再滿足于做“配角”。其利用在長江商學(xué)院的校友人脈，在極短的時(shí)間內(nèi)，發(fā)起了一只私募基金——北京智度德普股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“智度德普”），初期規(guī)模7.8億元。

這只基金后來成為長江商學(xué)院最大的校友基金。

基金成立僅20天（2014年12月29日），就以6.3億元受讓上市公司思達(dá)高科（后更名智度股份）20.03%股份，成為控股股東。這是中國首例私募基金控股上市公司的案例，陸宏達(dá)一戰(zhàn)成名。

陸宏達(dá)在長江商學(xué)院的校友、企業(yè)家吳紅心，憑借2億元的出資，成為智度德普的實(shí)際控制人，順理成章成為智度股份的實(shí)控人。智度德普的執(zhí)行事務(wù)合伙人為西藏智度投資有限公司（現(xiàn)更名為“智度集團(tuán)”），由吳紅心100%持有。

2015年8月28日，智度德普完成基金擴(kuò)募，投資主體增加至48個(gè)，基金資金增至41.6181億元。2016年5月，智度股份完成定向增發(fā)和資產(chǎn)重組，智度德普持股比例上升至45.78%。

按最初的運(yùn)作架構(gòu)，陸宏達(dá)負(fù)責(zé)操盤，扮演者基金管理人的角色。2017年，陸宏達(dá)通過增資首次在頂層持股平臺(tái)智度德正獲得7.57%股權(quán)，同期獲得股份的還有這場控制權(quán)之爭的另一個(gè)關(guān)鍵人物蘭佳，蘭佳的持股比例為10%。

真正的權(quán)力洗牌發(fā)生在2019年。為激勵(lì)管理層，智度德正再次增資，陸宏達(dá)持股升至22.5%，創(chuàng)始人吳紅心持股降至23%，趙立仁持股22.5%。公司公告明確“無實(shí)際控制人”。

兩次增資，也成為今日智度系控制權(quán)之爭的重要一環(huán)。

澎湃新聞從接近智度德正的人士處獲悉，2017年，陸宏達(dá)與趙立仁簽訂代持協(xié)議，趙立仁幫助陸宏達(dá)代持13.5017%的股份。

與此同時(shí)，澎湃新聞獲取的另一份文件顯示，2019年的《增資協(xié)議》約定：“各方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下增資事項(xiàng)完成后，公司股東之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系，未簽署一致行動(dòng)協(xié)議或達(dá)成一致行動(dòng)安排，不存在通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排控制公司的情形，亦不存在將所持有的公司股權(quán)通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排交由他人控制的情形”。

這意味著，陸宏達(dá)和趙立仁既在2017年簽下代持協(xié)議，兩年后又共同承諾“不存在將所持有的公司股權(quán)通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排交由他人控制的情形”。承諾的后果，不僅趙立仁不認(rèn)代持協(xié)議、智度德正的部分股東也不認(rèn)這份代持協(xié)議。

陸宏達(dá)不得不通過司法確認(rèn)代持協(xié)議。智度股份2024年和2025年的年報(bào)披露，陸宏達(dá)、趙立仁之間曾存在股權(quán)代持糾紛，2025年5月經(jīng)司法裁定后糾紛股權(quán)完成變更登記手續(xù)。

企查查信息印證了這一變化：2025年5月19日，陸宏達(dá)對(duì)智度德正的持股由22.5%增加至36.0003%，成為智度德正第一大股東。同期趙立仁的持股同步減少13.5003%。

有智度德正的股東向澎湃新聞表示，趙立仁與陸宏達(dá)之間的代持協(xié)議發(fā)生在2017年，早于2019年的增資協(xié)議。按照新約定優(yōu)于舊約定的法理，2019年的“無代持確認(rèn)約定”應(yīng)該替代2017年的“代持約定”。

上述智度德正的股東告訴澎湃新聞，針對(duì)代持協(xié)議，智度德正的部分股東已向北京仲裁委員會(huì)請求確認(rèn)代持無效，同時(shí)請求將登記在陸宏達(dá)名下13.5017%的智度德正的股權(quán)轉(zhuǎn)移登記至趙立仁名下，目前該案在北京仲裁委審理過程中。

上海坤瀾律師事務(wù)所管委會(huì)主任李重托表示，目前看，這個(gè)代持協(xié)議很關(guān)鍵，關(guān)系到實(shí)際控制人的歸屬，但這個(gè)股權(quán)代持協(xié)議效力是否有效可能存在較大的爭議。

李重托表示，公司法禁止上市公司股權(quán)代持，上海高院參考性案例第78號(hào)也就是2018年度上海法院金融商事審判十大案例之一也通過判例認(rèn)可上市公司股權(quán)代持無效，上市公司的上層母公司按照監(jiān)管要求也是不能代持的，因此才會(huì)有2019年增發(fā)時(shí)的不存在代持的承諾。

李重托表示，仲裁作為糾紛解決方式，必須當(dāng)事人書面約定，其他股東如果在上述協(xié)議當(dāng)事人范圍之內(nèi)，則具備提起仲裁的權(quán)利。

李重托進(jìn)一步分析，在代持協(xié)議效力不明朗的情況下，召集股東會(huì)也要按照公司章程規(guī)定的流程發(fā)起，至于做出的決議是否存在股東之間利用優(yōu)勢地位損害其他股東利益，或者能否做出有效的股東會(huì)決議，也可能會(huì)存在爭議，因?yàn)楣蓹?quán)代持本身就存在這些商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

李重托表示，被別人代持股份的人（即實(shí)際權(quán)利人），在遇到此類公司治理困境時(shí)，需要確認(rèn)代持協(xié)議，成為顯名股東，進(jìn)而奪取公司控制權(quán)，或者是對(duì)于損害其利益的股東會(huì)決議則區(qū)分不同情況提起確認(rèn)無效之訴或撤銷之訴。至于訴訟能否獲勝，則有賴于各方舉證的能力，以及能否還原客觀事實(shí)。

蘭佳等股東的反擊：智度德正擬引入新戰(zhàn)投

正是依據(jù)這份代持協(xié)議，智度德正于2026年2月10日召開股東大會(huì)（以下簡稱“210股東會(huì)”），因?yàn)楣静徽J(rèn)同代持協(xié)議的法律效力及其他原因認(rèn)定支持蘭佳為法定代表人的有效表決權(quán)超過半數(shù)，因此股東會(huì)決議確認(rèn)蘭佳為法定代表人。

智度德正原法定代表人蘭佳

智度德正據(jù)此認(rèn)定：蘭佳依據(jù)“現(xiàn)行有效登記”和最新股東會(huì)決議，合法擔(dān)任公司的法定代表人，公章應(yīng)由其保管。

智度德正據(jù)此認(rèn)定：蘭佳依據(jù)“現(xiàn)行有效登記”和最新股東會(huì)決議，合法擔(dān)任公司的法定代表人，公章應(yīng)由其保管。

與陸宏達(dá)相爭智度德正法定代表人的蘭佳是誰？澎湃新聞獲悉，蘭佳早在2014年即進(jìn)入智度系，是早期為數(shù)不多的合伙人之一，其不僅在智度系多個(gè)公司出任高管，還曾擔(dān)任智度股份和國光電器的副董事長，后因換屆于2024年1月離任。

據(jù)公開信息和上述接近智度德正的人士，截至目前，智度集團(tuán)或陸宏達(dá)未就該次股東會(huì)決議提出法律挑戰(zhàn)。與此同時(shí)，智度集團(tuán)在多分公開聲明中，亦未提及最新的“210股東會(huì)”。

針對(duì)“210股東會(huì)”陸宏達(dá)的持股比例，智度股份工作人員告訴澎湃新聞，代持的股份已經(jīng)完成工商變更；記者進(jìn)一步追問，為什么多次聲明未提及本次股東會(huì)、為什么未采取措施，工作人員僅表示會(huì)有專門的同事對(duì)接，截至發(fā)稿，澎湃新聞并未收到反饋。

憑借著“210股東會(huì)”的決議，蘭佳一方開始有實(shí)質(zhì)性行動(dòng)。4月29日，智度德正宣布修改智度集團(tuán)章程，上收重要事項(xiàng)決策權(quán)；并強(qiáng)調(diào)，智度集團(tuán)未經(jīng)同意發(fā)的任何文件“違法且無效”。

5月5日，智度德正再次發(fā)聲，啟動(dòng)股東結(jié)構(gòu)優(yōu)化，擬引入背景優(yōu)良、合規(guī)理念扎實(shí)、管理經(jīng)驗(yàn)成熟、具備產(chǎn)業(yè)資源的戰(zhàn)略投資人，作為公司核心長期股東。

聲明特別指出，上述事宜，已于2026年1月向智度德正全體股東及時(shí)任兩家上市公司的董事長陸宏達(dá)充分溝通告知，智度德正相關(guān)股東在法定時(shí)限內(nèi)未行使相關(guān)優(yōu)先權(quán)利。言下之意，陸宏達(dá)放棄了行使優(yōu)先權(quán)利。

智度德正表示，將同步理順陸宏達(dá)無法履行職責(zé)情況下智度集團(tuán)內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)制，嚴(yán)守合規(guī)風(fēng)控底線，保障基金投資人合法權(quán)益，維持上市公司經(jīng)營管理層平穩(wěn)穩(wěn)定。

與此同時(shí)，智度德正公開要求陸宏達(dá)及上市公司履行信披義務(wù)：陸宏達(dá)被刑事羈押屬于法定重大披露事項(xiàng)，，智度股份和國光電器在陸宏達(dá)辭任公告中“僅籠統(tǒng)表述‘因身體原因及另有其他重要事項(xiàng)需處理’，未如實(shí)披露真實(shí)緣由”。

智度股份的現(xiàn)狀：業(yè)績下滑、股價(jià)下跌，基金超期無法退出

沖突背后，最近幾年，智度股份面臨業(yè)績持續(xù)滑坡、股價(jià)走低以及控股基金自身存續(xù)期已過面臨無法退出等問題。

資產(chǎn)注入曾拯救智度股份。2015年，智度股份的應(yīng)收和歸母凈利潤分別為3.18億元、350萬元，2016年重組承諾兌現(xiàn)，自此，智度股份開始了業(yè)績上漲，2016年至2019年，營收分別為23.64億元、63.74億元、76.60億元和108.74億元，同期的歸母凈利潤分別為3.16億元、5.27億元、7.133億元和6.20億元。

但好景不長，結(jié)束業(yè)績承諾期（2016年至2018年）的第二年，智度股份業(yè)績變臉。2020年，智度股份的營收仍維持在百億元（107.16億元），但由于商譽(yù)減值、業(yè)務(wù)收縮，公司盈轉(zhuǎn)虧，歸母凈利潤為-29.02億元。2021年開始，智度股份進(jìn)入營收收縮、陣痛復(fù)蘇的階段。

與業(yè)績下滑同步的是股價(jià)的震蕩。2015年控制權(quán)變更和重組預(yù)期影響，智度股份是市值從不足20億元漲至130億元，股價(jià)也從3元漲至最高46.72億元。此后股價(jià)震蕩下行，2020年公司市值一度跌至50億元，隨著業(yè)務(wù)復(fù)蘇，智度股份的市值已經(jīng)回到93億元，但難回巔峰。

也是在2020年左右，陸宏達(dá)和出資人之間出現(xiàn)嫌隙。隨著股價(jià)下降，2020年，有智度德普的LP向時(shí)代財(cái)經(jīng)表達(dá)了擔(dān)憂，“現(xiàn)在大家（LP）都很擔(dān)憂，5年時(shí)間，投資要落空。”算上資金成本，基金投資實(shí)際已經(jīng)虧了。

智度德普成立于2014年，合伙期限至2021年12月9日，2024年12月9日期滿備案到期。智度德普自2019年下半年基于到期退出需求陸續(xù)實(shí)施減持。2021年8月，該基金因多次賣出再買入、“高頻反復(fù)”交易智度股份股票的行為，被中國證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局出具警示函。

截至2025年末，智度德普持有208,966,338股智度股份股票，占總股本16.59%，但基金存續(xù)期已屆滿，減持及變現(xiàn)壓力日益突出。

2025年9月，智度股份公告稱，劉莉等12名智度德普有限合伙人（合計(jì)出資比例為19.82%）向北京市順義區(qū)人民法院提起訴訟，請求判令解散智度德普，理由是智度德普合伙期限已到期卻不及時(shí)解散。智度股份公告稱，根據(jù)智度德普的《告知函》，智度德普沒有召開合伙人會(huì)議并作出解散的決定。

今年3月，智度股份公告稱，北京市順義區(qū)人民法院作出裁定，認(rèn)為原告所提訴訟請求不屬于人民法院受理民事訴訟的范圍，裁定駁回原告起訴。原告不服提起上訴。2026年3月4日，北京市第三中級(jí)人民法院作出二審生效裁定，駁回上訴，維持原裁定。本裁定為終審裁定。