董事職責(zé)“父代子勞” 拓維信息被責(zé)令改正

一段“董事宋雋逸對(duì)公司2025年年度報(bào)告及其摘要投棄權(quán)票，無法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”的提示內(nèi)容將拓維信息(002261)的公司治理混亂和內(nèi)控機(jī)制失效徹底暴露。伴隨公告的披露，公司近日被湖南證監(jiān)局責(zé)令改正，宋鷹、宋雋逸父子等相關(guān)人員被出具警示函。

年報(bào)等19項(xiàng)議案均被投棄權(quán)票

4月28日，拓維信息披露了2025年年報(bào)、2026年一季報(bào)等一攬子公告。2025年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收31.71億元，同比減少22.79%;凈利潤(rùn)6374.3萬(wàn)元，同比扭虧為盈;扣非凈利潤(rùn)虧損4019.22萬(wàn)元，虧損幅度同比收窄。今年一季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.94億元，同比減少4.72%;凈利潤(rùn)6145.5萬(wàn)元，同比減少5.96%;扣非凈利潤(rùn)虧損775.48萬(wàn)元，虧損幅度較2025年一季度有所收窄。

營(yíng)收下滑、扣非凈利潤(rùn)虧損的同時(shí)，公司2025年年報(bào)中的重點(diǎn)提示內(nèi)容將公司治理混亂和內(nèi)控機(jī)制失效徹底暴露：“董事宋雋逸對(duì)公司2025年年度報(bào)告及其摘要投棄權(quán)票，無法保證本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，相關(guān)理由詳見第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告，請(qǐng)投資者特別關(guān)注。”

公司同日披露的董事會(huì)決議公告顯示，宋雋逸對(duì)包括《2025年年度報(bào)告》《2026年一季度報(bào)告》《2025年度總經(jīng)理工作報(bào)告》等19項(xiàng)議案均投棄權(quán)票，棄權(quán)原因?yàn)椤耙驘o法對(duì)公司的情況做出正確的判斷，基于審慎履職原則，對(duì)本議案投棄權(quán)票”。

公司及責(zé)任人被監(jiān)管

宋雋逸對(duì)19項(xiàng)議案均投棄權(quán)票的情況隨即引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。

5月8日，拓維信息披露公告稱，公司收到湖南證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)拓維信息系統(tǒng)股份有限公司采取責(zé)令改正并對(duì)相關(guān)人員采取出具警示函監(jiān)督管理措施的決定》。

湖南證監(jiān)局指出，經(jīng)查，拓維信息董事宋雋逸由其父親、公司持股5%以上股東宋鷹提名擔(dān)任董事。宋雋逸未履行董事職責(zé)，實(shí)際是宋鷹代行董事職責(zé)，導(dǎo)致拓維信息董事會(huì)決議及定期報(bào)告有關(guān)董事審議情況的信息披露存在虛假記載。

根據(jù) 《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，湖南證監(jiān)局決定對(duì)拓維信息采取責(zé)令改正監(jiān)管措施，對(duì)公司董事長(zhǎng)李新宇、股東宋鷹、董事宋雋逸、時(shí)任董秘龍麒、董秘邢霓虹采取出具警示函監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

公司：個(gè)人矛盾 無關(guān)經(jīng)營(yíng)

資料顯示，拓維信息于1996年5月由李新宇、宋鷹、沈勇共同發(fā)起設(shè)立。截至報(bào)告期末，董事長(zhǎng)、實(shí)控人李新宇持有1.48億股，占總股本的11.74%;宋鷹持有 8068.34萬(wàn)股，占總股本的6.40%，為第二大股東;董事宋雋逸1995年出生，2016年6月起任公司董事，未持有公司股份。

宋鷹作為公司第二大股東，為何未進(jìn)入董事會(huì)，反而由其子宋雋逸擔(dān)任董事代行其董事職責(zé)?為何宋家父子的矛盾會(huì)公開激化?

“宋鷹是公司創(chuàng)始人之一，因?yàn)橐恍v史原因沒有出任公司董事，而由其子宋雋逸掛董事一職，此前也沒有爆發(fā)矛盾。宋雋逸此次對(duì)全部議案投了棄權(quán)票并非因?yàn)楣矩?cái)報(bào)或經(jīng)營(yíng)存在問題，而是兩位宋總個(gè)人之間的問題，公司也第一時(shí)間向監(jiān)管層作出了解釋。”拓維信息證券部工作人員對(duì)本報(bào)記者表示，“公司經(jīng)營(yíng)情況正常，扣非凈利潤(rùn)虧損主要由于公司近年處于轉(zhuǎn)型中，投入增加對(duì)業(yè)績(jī)?cè)斐捎绊憽Ｄ壳肮菊诜e極整改中，后續(xù)請(qǐng)關(guān)注公告。”

董事與股東“內(nèi)訌”董秘須擔(dān)責(zé)

事實(shí)上，對(duì)于董事履職的規(guī)定，今年1月1日正式施行的中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》明確提出，(上市公司)董事應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及公司章程有關(guān)規(guī)定，忠實(shí)、勤勉履職，并履行其作出的承諾。

然而，宋雋逸長(zhǎng)期未履職，而由宋鷹代行董事職責(zé)，公司卻在年報(bào)中稱：“報(bào)告期內(nèi)，公司董事認(rèn)真出席董事會(huì)和股東大會(huì)，積極參加相關(guān)培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，按照相關(guān)規(guī)定依法履行董事職責(zé)。”“公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。”

對(duì)此，湖南證監(jiān)局不僅對(duì)兩位“內(nèi)訌”的當(dāng)事人予以監(jiān)管，對(duì)上市公司、董事長(zhǎng)、時(shí)任董秘及現(xiàn)任董秘也處以監(jiān)管措施。

為了壓實(shí)董秘責(zé)任，打破上市公司內(nèi)部決策者對(duì)董秘絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)的約束，保證公司信披質(zhì)量，今年4月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定發(fā)布《上市公司董事會(huì)秘書監(jiān)管規(guī)則》(下稱《董秘規(guī)則》)，自5月24日起施行。《董秘規(guī)則》進(jìn)一步細(xì)化董秘職責(zé)，明確規(guī)定董秘有效促進(jìn)公司治理合規(guī)的職責(zé)，明確董秘承擔(dān)內(nèi)外部有效溝通的職責(zé)，包括與投資者、董事及內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通等。

上海市信本律師事務(wù)所高級(jí)合伙人趙敬國(guó)在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示：“《公司法》明確規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。本案中，宋鷹代宋雋逸履行董事職責(zé)，明顯違反上述法定要求。拓維信息在信息披露中稱‘董事宋雋逸審議議案并投票’，這與實(shí)際情況不符，構(gòu)成信息披露的虛假記載。”此外，該律師表示，《董秘規(guī)則》明確規(guī)定，董秘未勤勉盡責(zé)可能被處以行政處罰，拓維信息案的處理預(yù)演了這一監(jiān)管導(dǎo)向，體現(xiàn)了全環(huán)節(jié)追責(zé)的監(jiān)管意圖，監(jiān)管邏輯與新規(guī)一致。 記者 朱蓉