相互交易、轉(zhuǎn)移資金！私募基金經(jīng)理的黃金期權(quán)“對敲”手法曝光

上期所公告認(rèn)定，欒琨操作的相互交易行為已構(gòu)成違規(guī)，擾亂了市場秩序。律師分析指出，此類“對敲”行為在法律上構(gòu)成典型的操縱期貨市場，同時(shí)因涉及“轉(zhuǎn)移資金”目的，可能帶有利益輸送性質(zhì)，并引發(fā)民事賠償責(zé)任。事件暴露了部分私募機(jī)構(gòu)在人員管控與交易監(jiān)控上的重大漏洞。

5月11日，上海期貨交易所連發(fā)兩則違規(guī)處理公告，對通琨盈享1號私募證券投資基金、通琨建信1號私募證券投資基金及其基金經(jīng)理欒琨給予紀(jì)律處分并處以罰款，為私募期貨行業(yè)的合規(guī)風(fēng)控敲響警鐘。

連開罰單

公告顯示，2025年9月29日，欒琨操作通琨建信1號私募基金賬戶和其客戶的賬戶在黃金期權(quán)合約上實(shí)施事先約定的相互交易、轉(zhuǎn)移資金，擾亂市場秩序。

對此，上期所認(rèn)為，上述行為已構(gòu)成《上海期貨交易所違規(guī)處理辦法》規(guī)定的違規(guī)行為，依據(jù)該辦法，決定給予欒琨、通琨建信1號私募基金通報(bào)批評處分，并責(zé)令改正，處通琨建信1號私募基金罰款1萬元，處欒琨罰款1.5萬元，在違規(guī)案件處理決定書生效之日起5個(gè)交易日內(nèi)如數(shù)繳納至上期所指定賬戶。

同日，欒琨還操作通琨盈享1號賬戶和他人賬戶在黃金期權(quán)合約上相互交易，同樣擾亂了市場秩序。

上期所也指出，上述行為已構(gòu)成《上海期貨交易所違規(guī)處理辦法》規(guī)定的違規(guī)行為，依據(jù)該辦法，決定給予欒琨、通琨盈享1號私募基金通報(bào)批評處分，并責(zé)令改正，處通琨盈享1號私募基金罰款3萬元，處欒琨罰款6萬元，在違規(guī)案件處理決定書生效之日起5個(gè)交易日內(nèi)如數(shù)繳納至上期所指定賬戶。

公開備案信息顯示，涉案兩只基金均隸屬于上海通琨投資管理有限公司，均為2025年新設(shè)立備案的產(chǎn)品。其中，通琨建信1號私募基金成立于2025年2月17日，次日完成備案，目前基金運(yùn)作狀態(tài)為“提前清算”；通琨盈享1號私募基金成立于2025年3月25日，次日完成備案，運(yùn)作狀態(tài)為“正在運(yùn)作”。

對于此次違規(guī)事件，上期所在公告中強(qiáng)調(diào)，相關(guān)期貨公司應(yīng)加強(qiáng)對客戶的合規(guī)教育，加強(qiáng)對網(wǎng)上交易的監(jiān)控和管理，防范類似事件再次發(fā)生。

敲響警鐘

“欒琨的‘事先約定相互交易’行為在法律上已構(gòu)成典型的操縱期貨市場行為（對敲），屬于《期貨和衍生品法》和《刑法》明令禁止的違法行為。”德和衡研究院上海分院院長、北京德和衡（上海）律師事務(wù)所高級合伙人白耀華律師向記者表示，該行為與利益輸送在行為目的和侵害法益上存在區(qū)別，但實(shí)踐中可能發(fā)生競合。

業(yè)內(nèi)需明確區(qū)分市場操縱與利益輸送兩類違規(guī)行為的核心邊界。白耀華分析，市場操縱的核心危害，是通過人為制造虛假的交易價(jià)格或交易量，扭曲市場正常的供求關(guān)系與價(jià)格發(fā)現(xiàn)機(jī)制，侵害期貨市場公開、公平、公正的交易秩序。而利益輸送則是利用職務(wù)或信息便利，將本屬于基金或機(jī)構(gòu)的利益不正當(dāng)?shù)剞D(zhuǎn)移至特定主體，直接損害投資者財(cái)產(chǎn)權(quán)益，違背私募基金管理人的信義義務(wù)。相關(guān)法規(guī)禁止私募基金管理人“利用基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送”。

“值得注意的是，在實(shí)踐中，兩種行為可能交織發(fā)生。”白耀華指出，例如基金經(jīng)理通過高買低賣的對敲操作，將基金資金轉(zhuǎn)移至其控制的他人賬戶，這一過程同時(shí)實(shí)現(xiàn)了操縱市場（制造虛假交易）和利益輸送（轉(zhuǎn)移基金財(cái)產(chǎn)）兩個(gè)結(jié)果。本次事件中，上期所公告明確提及涉案交易存在“轉(zhuǎn)移資金”目的，這本身就帶有利益輸送的性質(zhì)。因此，對敲也常被用作實(shí)施利益輸送的手段。若該行為導(dǎo)致基金財(cái)產(chǎn)損失，還可能同時(shí)違反《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》關(guān)于禁止利益輸送的規(guī)定，并可能引發(fā)對投資者的民事賠償責(zé)任。

此次同一基金經(jīng)理同日實(shí)施兩起同類違規(guī)事件，充分暴露了部分私募期貨機(jī)構(gòu)在人員管控、交易監(jiān)控、合規(guī)文化建設(shè)等方面存在重大漏洞，為全行業(yè)敲響合規(guī)警鐘。

針對行業(yè)整改方向，白耀華建議，后續(xù)機(jī)構(gòu)應(yīng)重點(diǎn)加強(qiáng)賬戶與交易行為監(jiān)控，落實(shí)賬戶實(shí)名制與實(shí)際控制關(guān)系排查，強(qiáng)化異常交易實(shí)時(shí)監(jiān)控，并完善投資指令留痕與復(fù)核機(jī)制。同時(shí)，機(jī)構(gòu)還需健全內(nèi)部控制與制衡機(jī)制，強(qiáng)化前中后臺職責(zé)分離，加強(qiáng)關(guān)鍵崗位人員管理，建立有效的利益沖突防范機(jī)制。此外，機(jī)構(gòu)還需提升全員合規(guī)意識，管理層必須切實(shí)履行管理職責(zé)，確保合規(guī)風(fēng)控體系有效運(yùn)行。