北京
在正在修訂的《中國信托法》中，我增加了以下論述：
最高人民法院在對該案的再審裁決中，正確地維持了受托人承擔股東責任二審裁決，但使用的語言容易引起（事實上已經引起了）以下誤解：
——如果信托公司完成了信托法要求的信托財產登記，受托人就可以自己并非所持股權公司之真正股東為由免于承擔個人責任。
事實上，不論是根據公司法，還是信托法，受托人信托公司都是其所持股權公司之股東，都應當承擔股東責任。
——公司法方面的根據。根據 2024 年施行的《公司法》第 88 條第 1 款之規定，股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，受讓人承擔首要的繳納出資的義務。 【1】 在所持股份之公司的債權人看來，信托公司在形式上就是受讓了系爭公司股份的主體，公司債權人的境況不應因受讓人是以受托持有還是作為固有財產持有而產生重大區別。受托人作為形式上的受讓人，理應當承擔股東責任。
——信托法方面的根據。信托安排的關鍵之處在于，信托只要仍然存續，受托人持有股權就根本不是代持，受托人也不只是公司的名義股東，而是如假包換的真股東。
可以說，信托法將信托財產歸屬于受托人，是信托法存在的基石，受托人除了不能從信托財產中取得信托利益之外，在一切方面都是信托財產的“主人”，真正的主人。
在內部關系上，委托人、受益人可以對受托人主張他是代持；在外部關系上，受托人可以對自己的債權人主張“代持”。
但受托人不能對公司的債權人主張自己代持，受托人對于信托債權人也不能主張代持。
哈哈，要看明白我上面的“繞口令”，不太容易。
【1】《公司法》第八十八條第一款規定，“股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。“之前的公司法相關司法解釋早確立了類似的規則。
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