如何認(rèn)定一人公司的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？

前言：一人公司由于其特殊性，股東的意志和公司的意志高度重合，相比于普通的公司法人更容易受到股東的操控，更容易損害到債權(quán)人的利益。

法條解析：《公司法》第20條第3款規(guī)定了一人公司法人人格否定制度也即俗稱的“揭開(kāi)公司面紗”，第63條進(jìn)一步規(guī)定了一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的具體情形，該條是關(guān)于一人公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的核心法律依據(jù)。《九民紀(jì)要》第10條規(guī)定人格混同最根本的判斷標(biāo)準(zhǔn)是公司是否具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，最主要的表現(xiàn)是公司的財(cái)產(chǎn)與股東的財(cái)產(chǎn)是否混同且無(wú)法區(qū)分。

法也案例：近日，俞劍主任代理的類(lèi)似案件拿到了勝訴判決，法院判令被告返還價(jià)款950萬(wàn)元及資金占用利息損失，并判令股東對(duì)該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，原告的訴求請(qǐng)求全部得到了支持。

【案情簡(jiǎn)介】

原告：四川A公司 被告：成都Z公司、成都K公司

2019年初，四川A公司（下稱原告）經(jīng)介紹了解到成都K公司成為某縣建設(shè)項(xiàng)目的中標(biāo)候選人第一名，經(jīng)過(guò)雙方溝通，K公司向原告承諾中標(biāo)后將項(xiàng)目部分工程分包給原告。后來(lái)原告在K公司的指示下與Z公司（K公司為Z公司的法人股東）于1月30日簽訂了《合作協(xié)議書(shū)》，約定了雙方應(yīng)在3月1日前簽訂施工合同并確保原告公司在3月20日進(jìn)場(chǎng)施工，否則應(yīng)退還誠(chéng)意金。隨后原告支付了誠(chéng)意金1000萬(wàn)元，然而Z公司并未按照合同約定履行相應(yīng)義務(wù)。

2021年6月，原告依法向法院提起了訴訟，主張Z公司向其返還誠(chéng)意金950萬(wàn)元，K公司對(duì)該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。原告認(rèn)為根據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定，Z公司的行為已構(gòu)成根本違約，合同解除及退還誠(chéng)意金之條件已成就。Z公司系法人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司，K公司系其唯一股東，根據(jù)公司法之規(guī)定，K公司應(yīng)對(duì)對(duì)Z公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

【判決結(jié)果】

某法院判決支持了原告的全部訴求請(qǐng)求，判令判令被告返還價(jià)款950萬(wàn)元及資金占用利息損失，并判令股東對(duì)該債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

【判決理由】

根據(jù)《公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

法也說(shuō)法：

根據(jù)《公司法》第63條，并結(jié)合其他法律規(guī)定，一人股東應(yīng)否承擔(dān)連帶責(zé)任的判斷標(biāo)準(zhǔn)規(guī)則在于：（一）一人公司股東不舉證的，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，針對(duì)一人公司股東不進(jìn)行舉證的處理，司法實(shí)踐沒(méi)有爭(zhēng)議，均認(rèn)為股東應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。（二）一人公司股東未提供每年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并經(jīng)審計(jì)的，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。盡管法律對(duì)公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的判斷標(biāo)準(zhǔn)并無(wú)明文規(guī)定，但縱觀司法實(shí)踐及相關(guān)案例研究，判斷一人公司股東財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)是否混同，應(yīng)從審查公司會(huì)否建立了獨(dú)立規(guī)范的財(cái)務(wù)制度、財(cái)務(wù)支付是否明晰、是否具有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所等多種因素進(jìn)行綜合考量。

根據(jù)《公司法》第63條規(guī)定，一人公司法人人格否認(rèn)制度主要通過(guò)財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立來(lái)進(jìn)行證明，且采取舉證責(zé)任倒置由一人股東舉證。查閱相關(guān)司法案例，法院判決中在表述上多采用“未提交充分證據(jù)證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立”、“所提供證據(jù)不足以證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立”類(lèi)似表述，實(shí)際上采取了更加堅(jiān)定的舉證責(zé)任倒置規(guī)則，而非證明財(cái)產(chǎn)混同。

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