國有企業下屬子公司管理辦法

轉自公眾號：國資企業管理

國有企業下屬子公司管理辦法

第一章總則

第一條 為加強對xxxxxxx有限公司（以下簡稱“集團公司”）子公司的管理和控制，確保子公司業務符合集團公司的總體戰略發展方向，有效控制經營風險，確保國有資產保值增值，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）《企業內部控制基本規范》等法律、法規、規范性文件以及《xxx集團章程》（以下簡稱公司章程）規定，結合公司實際，制定本管理辦法。

第二條 本制度所稱“子公司”系指集團公司的全資、控股子公司。

第三條 子公司的組織管理架構設置最少為二級結構，機構設置必須完善，董事長（含副職）、總經理（含副職）、總監為高級管理人員，各部門負責人（含副職）為中級管理人員。

第四條 集團公司委派至子公司的高級管理人員、經營管理層，以及集團公司各職能部門需對本辦法的有效執行負責，并按照本制度規定，有效地做好管理、指導、監督等工作。

第五條 子公司在集團公司總體戰略規劃下，開展經營管理工作，合法有效地運作企業財產，同時必須執行集團公司對子公司的各項制度規定。

第六條 由集團公司派出的高級管理人員在其被授權范圍內行使職權，并承擔相應的責任，對集團公司負責。集團公司派出的高級管理人員負責集團公司經營計劃在子公司的具體落實，同時將子公司經營、財務及其他情況及時向集團公司反饋。

第七條 集團公司各職能部門根據集團公司內部控制的各項管理制度或辦法，對子公司的經營、財務、重大投資及人力資源等方面進行指導、管理及監督。

培訓班【7月23日-26日大連】人力資源合規與提質增效雙重目標背景下的企業勞動用工過程管控實操與法律風險防控（詳情私信）

第二章人事管理

第八條 子公司人事由集團公司綜合辦公室歸口管理。

第九條 子公司應嚴格執行國家《勞動法》及有關法律和行政法規，并根據企業實際情況制訂勞動合同管理制度，本著合理合法原則，規范用工行為。

第十條 非經集團公司委派的控股子公司中層以上管理人員，應報集團同意后由子公司任命，子公司應在其任命后的2個工作日內報集團公司備案。

第十一條 子公司應結合企業經濟效益，根據集團公司薪酬管理辦法，參照本地區、本行業的市場薪酬水平，制訂有一定競爭性的薪酬激勵制度，并報集團公司備案。

第十二條 子公司應按照集團公司要求，及時將以下信息上報集團公司備案：

（一）年度人工成本、工資總額計劃及上年執行情況；

（二）部門主管人員年度薪資實際發放情況；

（三）在公司定員范圍內，子公司的機構設置和人員編制情況；

（四）其他需要報備的人力資源管理相關信息。

第十三條 集團公司委派到子公司的高級管理人員應維護集團公司利益，忠誠地貫徹執行集團公司對子公司作出的各項決議和決策。

第十四條 集團公司向子公司派出的高級管理人員，在經營管理中出現重大問題，給集團公司造成損失的，應承擔賠償責任和法律責任。

第十五條 集團公司對子公司高層管理人員執行績效考核機制，子公司高層管理人員每年須向集團綜合辦公室填報績效考核表，以企業當年設定的戰略經營目標為績效考核標準。

第十六條 鑒于目前集團正處于轉型發展時期，各級子公司無及特殊情況，原則上不允許增加工作人員，如確需增加，必須向集團綜合辦公室提交用人計劃，并在集團內部調劑解決。更多資料搜索關注“管理者視角”，集團內沒有合適人選必須外聘的，經集團黨委、董事會同意后，由集團綜合辦公室負責組織招聘。

培訓班【7

月烏魯木齊、北京】辦公室綜合管理工作實務與行政職業化能力提升（詳情私信）

第三章財務管理

第十七條 各子公司財務由集團公司財務管理部歸口管理，子公司統一按照集團公司的財務制度規范流程執行。

第十八條 子公司應健全會計機構設置，并配備相應的會計人員。

第十九條 集團公司對子公司的財務管理，實行集團公司財務管理部歸口管理制度。上述歸口管理的內容包括但不限于以下條 款：

（一）財務會計人員任免與輪崗；

（二）資金統一調度。除預留日常生產經營周轉資金之外，剩余資金全部上劃到集團銀行賬戶；

（三）財務會計崗位設置；

（四）對財務會計人員的監督與考評；

（五）融資行為；

（六）集團公司規定的其他要求。

第二十條 集團公司對子公司的財務負責人實行委派制，被派往子公司的財務負責人由集團公司財務管理部負責管理。子公司不得違反程序更換財務負責人；如確需更換的，應向集團公司報告，經集團公司同意后按程序另行委派。

第二十一條 子公司在銀行開設賬戶由集團財務管理部統一審批。子公司財務部負責對銀行賬戶進行日常管理。新開立銀行賬戶，注銷銀行賬戶，子公司財務部必須提交書面申請，集團財務部批準后方可辦理。

第二十二條 子公司應按照集團財務管理部統一要求，在規定時間內上報資金周表、資金月報表等財務資料。

第二十三條 集團公司實行年度預算制度，全面預算目標每年編制一次，預算年度與會計年度相同。子公司財務部門應按照全面預算管理規定，做好全面預算管理工作，對經營業務進行核算、監督和控制，加強成本、費用、資金管理。子公司超年度預算的費用支出，要嚴格履行追加預算手續，需經集團公司董事會議審批。

第二十四條 子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策、會計估計變更和差錯更正應遵循《企業會計準則》和集團公司財務會計制度的規定。

第二十五條 子公司應根據自身經營特征，按照集團公司編制合并會計報表和對外披露會計信息要求，定期報送會計報告以及提供會計資料。財務報告包括月報、季度報告、半年度報告和年度報告。

（一）月度報告于月度終了后6天內（節假日順延，下同），季度報告于季度終了后15天內向集團公司財務管理部報送月度（季度）財務報表及分析（包括資產負債表、利潤表、現金流表、所有者權益變動表及附注和其他內部管理報表等）。

（二）半年度報告于年度中期結束后30天內向集團公司財務管理部報送半年度財務報告（包括同（一））。

（三）年度報告于年度終了后60天內（即每年1月30日前），向集團公司財務管理部報送上年度財務報告（包括同（一））。

第二十六條 子公司應嚴格控制與關聯方之間資金、資產及其它資源往來，避免發生任何非經營占用情況。因上述原因給公司造成損失的，集團公司有權依法追究相關人員的責任。

本制度所述關聯方為：

1.集團公司及子公司的高級管理人員。

2.集團公司及子公司的關系密切的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。

3.前述1、2項人員直接或間接控制的，或擔任董事、監事、高級管理人員的，除集團公司及集團公司的控股子公司以外的法人或其他組織。

第二十七條 子公司應根據集團財務管理制度規定，科學安排使用資金，子公司負責人不得違反規定對私自外投資、對外借款或挪作私用，更多資料搜索關注“管理者視角”，不得越權進行費用簽批。否則，子公司財務人員有權制止并拒絕付款，制止無效的，可以直接向集團公司財務部報告。

培訓班【7月15-18日青島】嚴管嚴控背景下夯實招標人主體責任、非招標采購操作實務及招標采購全過程風險點識別與防控實戰賦能（詳情私信）

第四章經營管理

第二十八條 子公司經營由集團公司經營管理部指導、調度、協調。

第二十九條 子公司的各項經營活動必須遵守國家各項法律和法規，并根據集團公司總體發展規劃、經營計劃，制訂自身經營管理目標，建立以市場為導向的計劃管理體系，確保有計劃地完成年度經營目標。

第三十條 子公司要按現代企業制度要求，建立健全各項管理制度，明確內部管理和經營部門職責。根據集團公司相關規定和國家有關法律規定，健全和完善內部管理工作，制定系統而全面的內部管理制度，并上報集團公司審查備案。

第三十一條 子公司應定期組織編制經營情況報告上報集團公司。報告主要包括季報、半年度報告及年度報告，季報上報時間為季度結束后10日內，半年度報告上報時間為每年7月15日前，年度報告上報時間為年度結束后一個月內。

第三十二條 子公司的經營情況報告必須能真實反映其生產、經營及管理狀況。報告內容除公司日常的經營情況外，還應包括市場變化情況，有關協議的履行情況、重點項目的建設情況、重大訴訟及仲裁事件的發展情況，以及其他重大事項的相關情況。子公司主要負責人應在報告上簽字，對報告所載內容的真實性、準確性和完整性負責。

第三十三條 子公司應于每年度結束前由總經理組織編制本年度工作報告及下一年度的經營計劃。由集團公司審核批準后實施。子公司年度工作報告及下一年度經營計劃主要包括以下內容：

（一）主要經濟指標計劃總表，包括當年執行情況及下一年度計劃指標；

（二）當年生產經營實際情況、與計劃差異的說明，下一年度生產經營計劃、市場營銷策略以及相關的管理工作措施；

（三）當年經營成本費用的實際支出情況及下一年度計劃；

（四）當年資金使用及投資項目進展情況，下一年度資金使用和投資計劃；

（五）集團公司要求說明或者子公司認為有必要列明的其他事項。

第三十四條 子公司應依據集團公司的經營策略和風險管理制度，自覺接受集團公司督導，建立相應的經營計劃、風險管理程序。

第三十五條 子公司不具有獨立的重大資產處置權、年度預算外的對外融資權、對外投資權和對外捐贈權。未經集團公司批準，子公司不得提供對外擔保，也不得進行互相擔保。集團公司為子公司提供借款擔保的，子公司應按集團公司規定程序申辦，并履行債務人職責，不得給集團公司造成損失。未經集團公司批準，子公司不得自主融資。子公司應按集團公司規定程序申辦融資，并履行債務人職責，更多資料搜索關注“管理者視角”，不得給集團公司造成損失。子公司對外投資（10萬元以上）必須經集團董事會審批通過后實施，并確保投資收益。

第三十六條 在經營投資活動中，未按照集團公司相關規定和要求，給集團公司和子公司造成損失的，對子公司主要負責人視情況給予處分，并且可以要求其承擔賠償責任，涉嫌違紀違法問題移交紀委監委、檢察機關處理。

第五章行政事務管理

第三十七條 子公司行政事務由集團公司綜合辦公室歸口管理。

第三十八條 子公司的重大合同、重要文件、重要資料等，應及時向集團公司報備、歸檔。

第三十九條 子公司公務文件需加蓋集團公司印章時，應根據用印文件涉及的權限，按照集團公司《印鑒使用管理制度》規定的審批程序審批后，方可蓋章。

第四十條 子公司的企業文化，應與集團公司保持協調一致。在總體精神和風格不相悖的前提下，可以具有自身的特點。

第四十一條 集團公司相關部門協助子公司辦理工商注冊、年審等工作，子公司年審的營業執照等復印件，應及時交集團公司存檔。

第六章內部審計監督管理

第四十二條 子公司內部審計監督由集團公司審計法務部歸口管理。

第四十三條 集團公司定期或不定期實施對子公司的審計監督。由集團公司各職能部門按審計事項組織內部審計工作。

第四十四條 子公司除應配合集團公司完成因合并報表需要的各項外部審計工作外，還應接受集團公司根據管理工作需要，對子公司進行的財務狀況、制度執行情況等內部或外聘審計。

第四十五條 內部審計主要包括：經濟效益審計、財務收支審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、制度執行審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。

第四十六條 子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備。子公司必須配合對其進行的審計工作，全面提供審計所需資料，不得敷衍和阻撓。

第四十七條 經集團公司批準的審計意見書和審計決定送達子公司后，子公司必須認真執行。

第七章重大事項報告

第四十八條 子公司重大事項報告由集團公司戰略規劃部歸口管理。

第四十九條 子公司有義務及時向集團公司報告重大業務事項、重大財務事項、重大合同以及其它可能對集團品牌形象產生重大影響的信息（以下統稱重大事項），由集團公司履行相關信息披露義務。在重大事項尚未公開披露前，相關當事人負有保密義務。所有重大事項由集團公司統一對外發布。

第五十條 子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領導簽字、加蓋公章，并要確保所提供的信息內容真實、準確、完整。

第五十一條 子公司以下重大事項應當及時如實報告集團公司：

1.購買或出售資產；不含購買原材料、燃料、以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及收購出售此類資產的，仍包含在內；

2.重大訴訟、仲裁事項；

3.重要合同（借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈與或受贈、承包、租賃、擔保等）的訂立、變更和終止；

4.大額銀行退票；

5.重大經營性或非經營性虧損；

6.遭受重大損失（包括施工質量，施工安全事故等）；

7.重大行政處罰；

8.債權、債務重組；

9.簽訂許可使用協議；

10.監管部門和公司章程規定的其他事項。

第八章績效考核和激勵約束

第五十二條 子公司績效考核和激勵約束由集團公司綜合辦公室歸口管理。

第五十三條 為更好地貫徹落實集團公司發展戰略，逐步完善子公司的激勵約束機制，有效調動子公司高級管理人員的積極性，促進公司可持續發展，集團公司建立對子公司的績效考核和激勵約束制度。

第五十四條 集團公司對子公司實行經營目標責任制考核辦法。經營目標考核責任人為子公司的經營班子。

第五十五條 集團公司每年根據經營計劃與子公司簽訂經營目標責任書，并建立健全目標指標考核體系，對高層管理人員實施綜合考評，依據目標完成的情況兌現獎懲。

第五十六條 子公司中層及以下員工的激勵考核和獎懲方案，由子公司自行制訂，并報集團公司相關部門備案。

第九章投資管理

第五十七條 子公司投資由集團公司戰略規劃部歸口管理

第五十八條 子公司未經集團公司批準不得開展任何形式的對外投資活動。經集團公司批準的子公司投資項目應遵循合法、合規、審慎、安全、有效的原則，嚴格控制投資風險，注重投資效率。投資決策必須制度化、程序化。

第五十九條 本制度內所稱的投資，是指子公司用現金、實物、有價證券或無形資產等實施投資的行為，包括對外投資（含設立下級全資子公司或全資、控股、參股子公司；受讓股份；收購兼并；合資合作；對出資企業追加投入等）；更多資料搜索關注“管理者視角”，固定資產投資（含基本建設、技術改造）；金融投資（含股票投資、證券投資、期貨投資、委托理財等）；對外擔保；經營資產出租、委托經營或與他人共同經營。

第六十條 子公司在報批投資項目前，應當對項目進行前期考察和可行性論證，在確定符合集團公司發展戰略和經營方向的前提下，向集團公司戰略規劃部提交以下材料：

（一）項目建議書或投資方案；

（二）項目論證意見書或項目審查報告；

（三）投資事項基本情況說明；

（四）項目的可行性研究報告；

（五）合作方的基本情況說明和相關證明文件；

（六）擬簽訂的相關協議文本；

（七）項目投資概算；

（八）財務意見書和法律意見書；

（九）項目涉及的其他專業報告（如審計報告、評估報告）；

（十）集團公司認為需要提供的其他相關材料。

第六十一條 子公司投資項目的申報審批程序為：

（一）子公司對擬投資項目進行可行性論證；

（二）子公司經理會討論、研究，子公司董事會審批通過；

（三）將子公司經理會決議、董事會決議會同書面報告及集團公司所需材料報送集團公司投資規劃部。

（四）集團公司戰略規劃部認為必要時可要求子公司聘請審計、評估及法律服務機構出具專業報告，費用由子公司支付。

（五）集團公司戰略規劃部認為可行的，提交集團公司按《xxxx公司對外投資管理制度》履行相關決策程序得到批準后，由子公司負責實施。

第六十二條 子公司應確保投資項目資產保值增值，對獲得批準的投資項目，申報項目的子公司應對投資項目的進度、投資預算的執行和使用、合作各方情況、經營狀況、資金使用狀況、存在問題和建議等隨時匯制報表報送集團公司戰略規劃部備案。

第六十三條 投資形成的產權或固定資產，由產權持有單位按法律、法規及集團公司相關管理制度進行管理，并將相關文本證件正本報集團公司戰略規劃部留存備案。

第六十四條 子公司未經集團公司董事會批準不得進行委托理財、股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產品的投資。

第六十五條 出現或發生下列情況之一時，集團公司可以經清算程序后收回對外投資或轉讓對外投資：

（一）該投資項目經營期滿；

（二）由于發生不可抗力事件而使項目無法繼續經營；

（三）合同規定投資終止的其他情況出現或發生時；

（四）投資項目已經明顯有悖于集團公司經營方向的；

（五）投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的；

（六）由于投資項目需要追加投資，對追加投資部分未能通過審批的或自身經營資金不足急需補充資金時；

（七）轉讓投資符合集團公司的經濟利益的；

（八）集團公司認為有必要的其他情形。

第十章附則

第六十六條 本制度將根據集團公司的發展、組織架構設置的變化以及在執行過程中遇到的問題，適時進行修訂。

第六十七條 本制度未盡事宜按照國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。

第六十八條 本制度與國家法律法規相違背的，遵照國家法律法規之規定執行。

第六十九條 本制度自印發之日起執行。