董事會(huì)縮編，是治理進(jìn)步還是隱憂？

導(dǎo)語

董事會(huì)組成人數(shù)減少，多少有些敏感，畢竟這關(guān)乎董事會(huì)職能是否有效發(fā)揮，關(guān)乎包括中小股東在內(nèi)的股東利益能否得到尊重與保護(hù)。對(duì)此，市場(chǎng)最終一定會(huì)用自己的方式來表達(dá)意見

撰稿：王志剛 策劃：陳 捷

“董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)。鼓勵(lì)董事會(huì)成員的多元化。”這是《上市公司治理準(zhǔn)則》關(guān)于董事會(huì)構(gòu)成的規(guī)定。

的確，董事會(huì)的人數(shù)和人員構(gòu)成，決定了作為公司治理中樞的董事會(huì)的組織能力，也在某種程度上決定了一家上市公司在公司治理方面的水準(zhǔn)。從這個(gè)角度出發(fā)，董事會(huì)的人數(shù)變動(dòng)本應(yīng)是公司股東各方和外部監(jiān)管者高度關(guān)注的事項(xiàng)，特別是董事會(huì)的組成人數(shù)減少，更是帶著天然的敏感性。然而近年來，當(dāng)多家上市公司修改公司章程、對(duì)董事會(huì)進(jìn)行縮編時(shí)，投資者只能看到公司公告中簡(jiǎn)單且雷同的調(diào)整理由，董事會(huì)的縮編風(fēng)平浪靜、低調(diào)和諧，鮮有人關(guān)注董事會(huì)縮編的合理性，也鮮有人關(guān)注董事會(huì)人數(shù)減少對(duì)公司治理、內(nèi)控和監(jiān)督的影響。

2025年7月24日，上市公司百龍創(chuàng)園（605016.SH）召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議了調(diào)整董事會(huì)人數(shù)、取消監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事設(shè)置、修訂公司章程及各項(xiàng)管理制度、董事會(huì)換屆選舉、召開股東大會(huì)等議案。關(guān)于調(diào)整公司董事會(huì)人數(shù)的議案表決收到反對(duì)票1票，關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的多個(gè)議案各有棄權(quán)票1票，投票反對(duì)和棄權(quán)的董事是張昭，理由均為董事會(huì)人數(shù)縮減不利于更好地保護(hù)中小投資者利益。

百龍創(chuàng)園對(duì)董事會(huì)人數(shù)及構(gòu)成的調(diào)整方案是，公司董事會(huì)人數(shù)由9人減為7人，其中非獨(dú)立董事人數(shù)由6人減為4人（含由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生的職工董事1人），獨(dú)董人數(shù)3人不變。當(dāng)天晚間，百龍創(chuàng)園發(fā)布了董事會(huì)會(huì)議決議、取消監(jiān)事會(huì)、調(diào)整董事會(huì)人數(shù)、換屆選舉等公告，同時(shí)公告董事張昭因個(gè)人原因提前離任。

7月25日上海證券交易所向百龍創(chuàng)園發(fā)出公司治理相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函，就公司內(nèi)部治理相關(guān)事項(xiàng)明確監(jiān)管要求，涉及對(duì)象為公司、董事、監(jiān)事、高管人員、一般股東、控股股東及實(shí)際控制人。

這是一起罕見的因調(diào)整董事會(huì)人數(shù)，引起董事公開反對(duì)和交易所采取監(jiān)管措施的事件。關(guān)于董事會(huì)人數(shù)由9人縮編至7人的理由，公司在公告中的表述是，根據(jù)法律和交易所規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，為提高董事會(huì)運(yùn)作效率和專業(yè)化水平，擬對(duì)董事會(huì)人數(shù)和構(gòu)成進(jìn)行調(diào)整。人少會(huì)議少，運(yùn)作效率按理應(yīng)該是提高，但過去5人監(jiān)事會(huì)的職責(zé)交由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)承擔(dān)，對(duì)董事會(huì)而言是人變少、事變多，運(yùn)作效率能否提高？至于“提高專業(yè)化水平”，似乎和人數(shù)沒有直接關(guān)系。

對(duì)比新老董事會(huì)成員名單，除3名獨(dú)董外，原先9名董事會(huì)成員中，百龍創(chuàng)園內(nèi)部人員3人，非獨(dú)立外部董事3人；而新一屆董事會(huì)的7名成員中，內(nèi)部董事3人，職工董事1人。顯然，新一屆董事會(huì)中沒有了非獨(dú)立外部董事。如果把換屆選舉時(shí)的董事和監(jiān)事的所有席位合并計(jì)算，除3名獨(dú)董外，原9人董事加上5人監(jiān)事，外部董事和外部監(jiān)事的席位合計(jì)應(yīng)當(dāng)在3至4人，新一屆的7人董事會(huì)時(shí)期不設(shè)監(jiān)事會(huì)，公司股東會(huì)上留給中小投資者的外部候選人席位為0。

百龍創(chuàng)園取消監(jiān)事會(huì)，是基于新公司法和中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)設(shè)置的要求；對(duì)董事會(huì)縮編，則是因?yàn)楣竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的變化。原持股比例合計(jì)達(dá)12.49%的第二大股東青島恩復(fù)開金及其一致行動(dòng)人，在2025年二季度大筆減持后，持股比例已降至4.66%。張昭董事是百龍創(chuàng)園第三大股東鴻慶華融的代表，鴻慶華融目前持有百龍創(chuàng)園3.94%的股份。而公司董事長(zhǎng)竇寶德直接持股47.36%。

隨著非獨(dú)立外部董事和監(jiān)事席位的消失，中小股東喪失了直接參與公司重要決策的機(jī)會(huì)，僅靠股東大會(huì)上的投票表決，聲音的確太弱。2025年8月11日百龍創(chuàng)園召開臨時(shí)股東大會(huì)審議調(diào)整董事會(huì)人數(shù)等議案，關(guān)于董事會(huì)縮編的投票出現(xiàn)交鋒，5%以下中小股東的表決情況是，反對(duì)票比例達(dá)82.1159%。

董事會(huì)縮編與擴(kuò)張一樣，都是公司治理體系的一種內(nèi)部調(diào)整，真正的決策權(quán)在股東層面。董事會(huì)成員的增加或者縮減，只是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)在董事會(huì)組織層面的一個(gè)體現(xiàn)，無關(guān)是與非，其中反映了對(duì)股東權(quán)利是尊重還是忽視。因此，從董事會(huì)的提案開始，上市公司需要做到公開公平公正，把“董事會(huì)縮減”擺到桌面上，引起有關(guān)各方的關(guān)注。

然而在現(xiàn)實(shí)中，“不引起關(guān)注”正是大多數(shù)上市公司縮減董事會(huì)人數(shù)想達(dá)到的效果。

2024年12月7日，ST起步（603557.SH）發(fā)布關(guān)于調(diào)整董事會(huì)人數(shù)、專門委員會(huì)暨修訂公司章程的公告稱，擬對(duì)董事會(huì)成員人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，董事會(huì)人數(shù)由7名減為5名，其中非獨(dú)立董事由4名減至3名，獨(dú)董由3名減至2名。

ST起步因公司內(nèi)部控制2020年度被出具否定意見、2023年度被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告，長(zhǎng)期被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示；2023年度公司財(cái)務(wù)報(bào)告被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，顯示其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性，公司股票于2024年4月29日起被疊加實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。就在發(fā)布調(diào)整董事會(huì)人員公告的當(dāng)天，公司還披露收到浙江證監(jiān)局兩份警示函，分別是給公司高管人員和大股東的。如此內(nèi)部控制水平的公司，減少獨(dú)董人數(shù)、壓縮董事會(huì)人數(shù)的合理理由是什么，如何保障公司治理體系的正常運(yùn)作，如何面對(duì)市場(chǎng)對(duì)其監(jiān)督機(jī)制和中小股東權(quán)益保護(hù)方面的憂慮？

與ST起步以修改公司章程完成董事會(huì)縮編不同，雖然百龍創(chuàng)園調(diào)整董事會(huì)人數(shù)的議案提案程序不清晰、調(diào)整理由不具體，但從程序上說，百龍創(chuàng)園將調(diào)整董事會(huì)人數(shù)作為一項(xiàng)獨(dú)立議案，經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)審議后提交董事會(huì)審議，董事會(huì)通過后再由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，同步進(jìn)行公司章程的修訂，這一決策程序是比較規(guī)范和到位的。雖然有董事、中小股東投了反對(duì)票，但大股東和實(shí)際控制人把自己對(duì)董事會(huì)人員組成的意見放在陽(yáng)光下，中小股東可以依法行使自己的權(quán)利，包括“用腳投票”進(jìn)行減持，這正是資本市場(chǎng)的公平所在。

對(duì)于董事會(huì)的縮編，市場(chǎng)最終一定會(huì)用自己的方式來表達(dá)意見?；蛟S我們可以套用斯蒂芬·茨威格作品中的一句話：“很多時(shí)候我們都太自信，不知道所有自以為是的安排，早已在暗中標(biāo)好了價(jià)格。”