第四屆長三角金融司法論壇發(fā)布《長三角金融審判典型案例（2024－2025）》

11月12日-13日，第四屆長三角金融司法論壇在合肥舉行。論壇上，上海金融法院、南京中院、杭州中院、合肥中院、蘇州中院共同發(fā)布了（2024－2025），其中，蘇州法院2案入選。

誤導性陳述的認定標準

——李某某訴某科技公司、蔣某證券虛假陳述責任糾紛案

裁判要旨

1.誤導性陳述行為的認定：應當綜合三個因素進行考察，一是所披露的信息本身是否準確、完整，具體表述是否容易引發(fā)歧義或產(chǎn)生誤導效果；二是信息披露義務人的主觀狀態(tài)；三是所披露的信息是否產(chǎn)生了實際的誤導效果。

2.誤導性陳述揭露日的認定：具有全國性影響的媒體進行廣泛報道并對誤導性陳述公開予以揭露的，結合公開交易市場反應，應認定當日為誤導性陳述行為的揭露日。

基本案情

2023年9月14日12時25分，某科技公司在深交所下設的“互動易”平臺回復某用戶提出的有關光刻機產(chǎn)品的提問時，回復稱“您好，公司光刻機已實現(xiàn)向國內(nèi)龍頭芯片企業(yè)的銷售，并已實現(xiàn)向日本、韓國、以色列等國家的出口；同時，公司向國內(nèi)相關芯片光刻機廠商提供了定位光柵尺部件”。前述回復發(fā)布后，該公司股票于當日下午開盤后短期內(nèi)沖擊漲停板，并以上漲20%漲停收盤。2023年10月8日，監(jiān)管部門對某科技公司立案調(diào)查。2023年12月29日，江蘇證監(jiān)局作出《行政處罰決定書》，認定某科技公司2023年9月14日發(fā)布的互動易回復構成誤導性陳述，蔣某為直接負責的主管人員，對該公司、蔣某分別作出處罰決定。A股市場投資者李某某據(jù)此提起訴訟，主張受某科技公司虛假陳述的影響遭受投資損失，某科技公司應予賠償；蔣某作為某科技公司董事會秘書，系案涉虛假陳述行為直接負責的主管人員，應承擔連帶賠償責任。

蘇州市中級人民法院經(jīng)審理認為，第一，案涉互動易回復不準確、不完整，容易引發(fā)理解上的歧義。該回復前后兩句的“光刻機”所指為不同類型的光刻機，但其表述方式極易使人誤以為前一句所指“光刻機”亦為用于芯片加工領域的光刻機。第二，某科技公司具有“蹭熱度”的主觀意圖。蔣某與同事間的微信聊天內(nèi)容表明蔣某明確知曉在當時的市場環(huán)境下“光刻機”為熱點話題。在案涉互動易回復發(fā)布前，該公司證券部草擬的回復中對其直寫式光刻機簡稱為“光刻設備”，且指明了主要在科研光刻設備領域占有一定市場份額。蔣某不僅將“光刻設備”改寫為容易引發(fā)誤解的“光刻機”，刪除了其主要運用領域的表述，還將原稿中的“并實現(xiàn)向國內(nèi)芯片企業(yè)的銷售”改為“并實現(xiàn)向國內(nèi)龍頭芯片企業(yè)的銷售”，該刪改過程進一步表明其刻意制造歧義、“蹭熱度”的主觀意圖。第三，從案涉互動易回復發(fā)布后互動易平臺用戶的提問可見，不少投資者誤以為該公司已經(jīng)實現(xiàn)用于芯片加工領域的光刻機的制造和銷售，案涉互動易回復已經(jīng)實際誤導了部分投資者。最終認定案涉互動易回復構成誤導性陳述，支持了李某某的訴訟請求。

裁判結果

蘇州市中級人民法院作出一審判決：某科技公司于判決生效之日起十日內(nèi)賠償李某某投資損失（含印花稅、傭金損失）共計16885.5元；蔣某就李某某的損失與某科技公司承擔連帶賠償責任。

推薦理由

本案是證券監(jiān)管部門查處的投資者互動平臺信息披露違法第一案。與上市公司在年報等信息披露文件中實施虛假陳述不同，案涉虛假陳述行為是上市公司利用類似互動易平臺等自愿信息披露平臺從事誤導性陳述違法行為，人民法院經(jīng)審理依法認定上市公司及該虛假陳述行為直接負責人員對投資者損失承擔賠償責任，有力震懾此類虛假陳述行為，切實保護了投資者合法權益。同時還通過司法裁判引導投資者在面對熱點事件時應及時關注市場信息以及交易所、監(jiān)管部門的自律監(jiān)管信息，培育理性投資的市場氛圍。

上市公司員工戰(zhàn)略配售資管計劃代持行為的效力認定及法律后果

——李某與某股份公司、張某股票權利確認糾紛案

裁判要旨

根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等相關規(guī)定，上市公司戰(zhàn)略配售的投資者必須使用自有資金，不得接受他人委托或委托他人參與配售，且專項資產(chǎn)管理計劃的參與人員具有嚴格的身份屬性，需經(jīng)發(fā)行人董事會審議通過并在招股說明書中披露。不具備戰(zhàn)略配售主體資格的投資者通過他人代持上市公司戰(zhàn)略配售資管計劃，違反了證券監(jiān)管部門相關規(guī)定，扭曲了上市公司投資結構，嚴重損害了證券發(fā)行、交易秩序，故相應的代持行為應為無效。

基本案情

2021年7月1日，某證券公司出具《關于某股份公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售事項的專項核查意見》，該意見載明：某股份公司首次擬公開發(fā)行股票2700萬股，發(fā)行股份占公司股份總數(shù)的比例為25%，全部為公開發(fā)行新股；同時擬在本次首發(fā)上市時，設立員工戰(zhàn)配資管計劃，認購公司270萬股，募集資金規(guī)模5400萬元，參與人為張某等7名高管，其中張某為技術中心主任、副總工程師，持有份額7.41%，認購金額400萬元。

2021年5月13日，公司董事會秘書馬某指示李某向張某轉賬40萬元，用于參與上述戰(zhàn)配資管計劃。2021年7月22日，公司股票上市，發(fā)行價格為15.02元，發(fā)行股票2700萬股。2021年7月26日，馬某在微信聊天記錄中稱：“銀行卡號是多少給一個，明天把退款的金額打入退48609元/萬股”。2021年7月27日，張某向李某轉賬97218元。

2023年1月18日，張某向李某轉賬66萬元。

李某稱，其系受馬某的指示將認購資金轉給張某，其主張的股票實際由張某代持，就代持的具體事項，其系按馬某指示打款，未與張某協(xié)商溝通。關于代持的股票數(shù)量，李某購買數(shù)量為20000股，馬某向李某告知按照48609元/股退款，共退還2萬股款項97218元。2023年1月13日李某要求出售代持在張某名下的股票，張某稱在110元/股的價位出售了部分股票，出售款66萬元，故售出李某名下的股票數(shù)額為6000股，尚余14000股股票。

張某辯稱，其收到李某的40萬元后，因李某不符合員工戰(zhàn)略配售的資格，張某實際占用了該部分資金，故于2023年1月18日歸還李某本金及資金占用成本共計66萬元。

2023年3月10日，李某從公司離職，要求公司退還投資款，雙方未能協(xié)商一致，李某訴至法院，請求：1.確認李某通過員工戰(zhàn)略配售享有的公司流通股14000股股東權益；2.判令公司、張某連帶支付李某14000股股票的出售款1196300元。

裁判結果

江蘇省蘇州市吳中區(qū)人民法院作出一審判決：駁回李某的全部訴訟請求。宣判后，李某提起上訴。江蘇省蘇州市中級人民法院作出二審判決：一、撤銷江蘇省蘇州市吳中區(qū)人民法院一審判決；二、張某于判決生效之日起十日內(nèi)向李某返還297001元；三、駁回李某的其他訴訟請求。

推薦理由

本案是上市公司戰(zhàn)略配售代持糾紛的典型判例，對規(guī)范資本市場參與主體行為、防范金融風險具有重要示范意義。本案的爭議焦點在于上市公司戰(zhàn)略配售資管計劃代持行為的效力認定及法律后果處理，人民法院通過穿透式審查當事人之間的資金往來與交易實質，精準適用《證券發(fā)行與承銷管理辦法》關于戰(zhàn)略投資者資質、資金來源及信息披露的強制性規(guī)定，并結合《民法典》第一百五十三條關于公序良俗的規(guī)范，認定非適格主體通過代持參與戰(zhàn)略配售的行為因違背證券發(fā)行秩序這一公共利益而無效，彰顯了司法對證券監(jiān)管秩序的維護。本案不僅將金融監(jiān)管規(guī)范引入民事法律行為效力評價體系，明確證券發(fā)行秩序屬于社會公共利益范疇，還參照適用了新《公司法》第一百四十條禁止代持上市公司股票的相關規(guī)定，將規(guī)制范圍從直接代持上市公司股票延伸至通過戰(zhàn)略配售資管計劃間接代持，填補了同類案件法律適用空白。同時，二審法院在代持行為無效后果處理中，綜合考慮財產(chǎn)增值收益、交易成本的支出等因素，按照雙方當事人的過錯程度及原因力大小，根據(jù)誠信原則和公平原則，對財產(chǎn)增值收益在雙方之間進行合理分配，既否定違法行為的法律效力，又較好的平衡了當事人的權益，體現(xiàn)了司法智慧。本案對于引導市場主體合規(guī)參與證券市場、強化上市公司內(nèi)部治理具有重要警示作用，展現(xiàn)了司法裁判在規(guī)范資本市場健康發(fā)展中的積極作用。