上市公司信披、并購、治理風險如何防范？“大咖”在漢分享秘訣

上市公司信披、并購、治理等風險如何防范？4月18日，由北京海潤天睿律師事務所主辦、海潤天睿武漢律師事務所承辦，支點財經、中國證券報、國泰海通證券湖北分公司協辦，威科先行、律新社、新則提供支持，在武漢舉行的“智匯湖北：上市公司全方位合規與高質量發展論壇”活動上，多位行業“大咖”分享了秘訣。

信息披露是上市公司必須履行的義務，但近年來卻成為違法違規高危區。海潤天睿合伙人周德芳指出，在加強現場檢查背景下，信息披露、財務會計、關聯方及關聯交易等處罰率逐年提升，已從2021年的35%上升至2023年的50%。檢查重點關注收入確認、成本費用、研發費用，以及公司治理獨立性、重大事項進程備忘錄、募集資金管理與使用等方面。

他接受支點財經記者采訪時表示，上市公司要避免這些風險，應“功在平時、有據才有理”。核心是把合規嵌入日常經營，做到全程留痕、閉環管理。包括建立常態化自查機制，按期對標監管規則，重點核查信息披露、財務核算、三會運作、內幕信息管理、募集資金使用等關鍵事項，及時修補制度漏洞。

近年來，上市公司并購重組活躍度提升，但刑事風險已成為關鍵隱患。海潤天睿高級合伙人李斌指出，相關風險涉及內幕交易和泄露內幕信息、不披露重要信息、合同詐騙、商業賄賂、失職瀆職等。

她接受支點財經記者采訪時強調，對收購方來說，要想提高成功率，首先要做實“穿透式”盡職調查，其次要設計合理的保護性交易條款。涉及國資、反壟斷、行業準入等審批的，還要在簽約前與監管部門非正式預溝通，明確審批障礙并準備預案。

同時，整個并購過程也要守牢合規底線，國資決策必須走集體審批，嚴禁個人擅自拍板，嚴控內幕信息知情范圍、敏感期嚴禁交易，防止因內幕交易導致重組直接叫停；并購后也要進行穿透式投后管控，定期第三方審計，緊盯業績承諾兌現，防范財務造假與違規信披風險，把“簽得成”變成“管得好、穩得住”。

上市公司控制權爭奪，近年來也成為資本市場關注的焦點。海潤天睿高級合伙人陳王澍指出，公司控制權爭奪是一項涉及多方法律生態、多重規范體系與復雜商業邏輯策略的博弈過程。爭奪方不僅要爭勝，還要兼顧公司穩定經營、保障公眾投資者利益、應對監管等。

他對支點財經記者表示，不同主體身份應與利益訴求匹配。財務投資機構應以投資收益、退出渠道為核心訴求，不強行干預經營；產業資本應聚焦業務整合、經營管理權；國資平臺則以國有資產保值、區域產業協同為核心，不設置脫離監管要求的激進訴求。

加速融入國內國際雙循環新發展格局，上市公司出海的速度也在加快。海潤天睿合伙人郝競宇對支點財經記者分析稱，企業出海正從傳統產品出口快速向供應鏈重塑轉變，目前全球政治、經貿環境異常復雜，企業應注意貿易救濟調查、管制與制裁等風險。他同時指出，如若企業涉入貿易救濟調查，應積極應訴獲得最低稅率，在進口國市場獲得最佳競爭優勢。

在激烈的市場競爭中，商業秘密侵權與認定，已成為企業能否順利發展的重要因素。中國知識產權研究會知識產權鑒定專業委員會副主任、西南政法大學教授曾德國表示，當企業陷入侵權“陷阱”時，可通過反向工程對產品進行拆解、測繪、分析等技術手段，破解不構成侵權行為風險。

海潤天睿主任顏克兵表示，自2023年全面注冊制實施以來，資本市場經歷了從“重融資”向“投融資平衡”的深刻理念轉變，保護投資者利益已成為監管核心。資本市場對上市公司提供巨大支持的同時，提出了遠比普通企業更加嚴格的標準，需要企業建立長遠的規范和管理體系。

編輯丨胡馨月

編審 l 雷闖

新浪微博｜@支點財經

地址｜湖北·武漢·楚天傳媒大廈