從“聯(lián)合出品”到“鳴謝”，電影投資中欺詐行為如何認(rèn)定？

文/汐溟 顧瑾

在民商事合同糾紛中，欺詐的認(rèn)定直接關(guān)系到合同效力及當(dāng)事人的救濟(jì)路徑。《中華人民共和國(guó)民法典》第一百四十八條規(guī)定，一方以欺詐手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷。在電影投資這類交易中，如何區(qū)分商業(yè)吹噓與法律意義上的欺詐？如何判斷轉(zhuǎn)讓方隱瞞真實(shí)權(quán)利狀況是否足以影響投資決策？本文結(jié)合具體案件，進(jìn)行分析。

一、案情概述

2021年2月，甲與乙簽訂《影片收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定甲出資200萬元受讓乙持有的電影發(fā)行收益權(quán)1%份額。合同承諾：乙為影片聯(lián)合出品方，擁有投資權(quán)和發(fā)行收益權(quán)，總投資預(yù)算為2億元，由乙設(shè)立專用賬戶管理并負(fù)責(zé)宣傳發(fā)行、非票房收益統(tǒng)籌等。基于此，甲依約支付全部款項(xiàng)。

電影于2022年11月上映。甲發(fā)現(xiàn)，影片出品方、聯(lián)合出品方名單中均無乙，僅在“鳴謝”中出現(xiàn)。此外，乙無法提供有效結(jié)算單，未支付任何收益，亦從未設(shè)立專用賬戶。

經(jīng)查，乙此前僅與案外人丙簽訂了影片投資協(xié)議，協(xié)議中約定丙公司負(fù)責(zé)發(fā)行、收取非票房收入、管理投資款，因乙未按約定足額支付投資款，該投資協(xié)議在甲與乙簽約前已失效，乙自始不享有影片任何權(quán)益。此外，乙所宣稱的2億元總投資也與丙公司協(xié)議約定的1.5億元不符。

甲主張乙構(gòu)成欺詐，請(qǐng)求撤銷合同，并要求乙返還200萬元投資款及賠償損失。

二、爭(zhēng)議焦點(diǎn)

本案核心爭(zhēng)議在于：乙在簽約及履行過程中的行為，是否構(gòu)成《中華人民共和國(guó)民法典》第一百四十八條規(guī)定的欺詐？

三、法律分析

本文認(rèn)為，乙的行為構(gòu)成欺詐。

（一）欺詐的法定構(gòu)成要件

根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第一百四十八條及民法理論，欺詐的成立需同時(shí)滿足四項(xiàng)要件：

1.行為人實(shí)施了虛構(gòu)事實(shí)或隱瞞應(yīng)當(dāng)告知的真實(shí)情況的行為；

2.行為人具有故意；

3.對(duì)方因此陷入錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)；

4.對(duì)方基于錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)作出意思表示。

（二）乙實(shí)施了多項(xiàng)虛構(gòu)事實(shí)及隱瞞真相的行為

乙在合同中作出的以下承諾與實(shí)際情況嚴(yán)重不符：

第一，關(guān)于聯(lián)合出品方身份。合同明確載明乙為聯(lián)合出品方。然而，已公映的電影字幕中，出品方、聯(lián)合出品方均無乙，僅在“鳴謝”部分提及。

第二，關(guān)于投資預(yù)算與資金管理權(quán)。合同承諾總投資2億元，由乙設(shè)立專用賬戶管理。然而，其與丙公司的協(xié)議顯示實(shí)際預(yù)算僅1.5億元，且資金管理由丙公司負(fù)責(zé)，乙從未設(shè)立專用賬戶。

第三，關(guān)于宣傳發(fā)行權(quán)與非票房收益統(tǒng)籌權(quán)。合同約定宣傳發(fā)行由乙負(fù)責(zé)、非票房收益由乙統(tǒng)籌安排，但實(shí)際乙無任何實(shí)質(zhì)參與。

乙對(duì)于涉案合同約定的實(shí)質(zhì)性的宣傳、發(fā)行、資金或非票房收益管理等工作并不具有掌控權(quán)和決策權(quán)，其行為系虛構(gòu)事實(shí)、隱瞞真相。

（三）乙主觀上具有欺詐的故意

乙在簽約時(shí)明知以下事實(shí)：其一，其與丙公司的上游投資協(xié)議因未足額付款已失效，乙自始不享有影片任何權(quán)益；其二，其從未取得聯(lián)合出品方署名權(quán)；其三，其不享有對(duì)宣傳發(fā)行及非票房收益的實(shí)質(zhì)控制權(quán)。

在此情況下，乙仍在合同中以明確條款向甲作出虛假承諾，足見其具有誘使甲簽訂合同的欺詐故意。

（四）乙的行為導(dǎo)致甲陷入錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)并作出投資決定

在電影投資中，聯(lián)合出品方身份、資金及發(fā)行控制權(quán)等，是投資者評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵信息，足以影響投資意向和決策。乙在合同中承諾其具備上述條件，實(shí)則完全不享有且未予披露，甲正是基于這些虛假承諾才出資。因此，乙的欺詐行為與甲的投資決策之間存在直接因果關(guān)系。

綜上，乙構(gòu)成《中華人民共和國(guó)民法典》第一百四十八條規(guī)定的欺詐，甲有權(quán)請(qǐng)求撤銷合同。

當(dāng)轉(zhuǎn)讓方對(duì)權(quán)利歸屬、署名身份、資金控制權(quán)等足以影響投資決策的核心事實(shí)予以隱瞞或虛構(gòu)時(shí)，其行為即已超越商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的合理范疇，商業(yè)吹噓通常是針對(duì)未來可能發(fā)生的不確定事項(xiàng)，如“影片預(yù)計(jì)票房可觀”，法律欺詐是對(duì)事實(shí)的歪曲。在電影投資領(lǐng)域，信息披露的真實(shí)性，是不可逾越的底線。