近20億收購(gòu)多年后，海科融通究竟給翠微股份帶來(lái)了什么？

“支付牌照能改變一家上市公司的收入結(jié)構(gòu)，但能否兌現(xiàn)收購(gòu)價(jià)值，最終仍要看持續(xù)盈利能力。”

文丨之家哥

出品丨支付之家 · 深度

北京海科融通支付服務(wù)有限公司的一次增資，把翠微股份多年前的一筆收購(gòu)重新推到臺(tái)前。

中國(guó)人民銀行北京市分行非銀行支付機(jī)構(gòu)重大事項(xiàng)變更許可信息公示顯示，同意北京海科融通支付服務(wù)有限公司增加注冊(cè)資本至35,580萬(wàn)元人民幣。對(duì)持牌支付機(jī)構(gòu)而言，注冊(cè)資本、資金安排、風(fēng)險(xiǎn)承受能力、業(yè)務(wù)穩(wěn)健性和牌照續(xù)展，都會(huì)影響后續(xù)經(jīng)營(yíng)。

海科融通曾是翠微股份接近20億元買入的重大資產(chǎn)重組標(biāo)的。翠微股份當(dāng)年收購(gòu)海科融通98.2975%股權(quán)，交易作價(jià)約19.45億元。

幾年過去，海科融通完成過業(yè)績(jī)承諾，也一度成為翠微股份收入結(jié)構(gòu)中的主要來(lái)源；隨后，手續(xù)費(fèi)差額退還、資產(chǎn)減值補(bǔ)償、收單交易規(guī)模收縮、連續(xù)虧損和再次增資，陸續(xù)進(jìn)入上市公司財(cái)報(bào)。

翠微股份當(dāng)年收購(gòu)海科融通，到底是賺了，還是虧了？

這筆收購(gòu)在業(yè)績(jī)承諾、資產(chǎn)估值和后續(xù)經(jīng)營(yíng)三條線上，給出了不同答案。按業(yè)績(jī)承諾口徑，海科融通2020年至2022年完成了承諾，交易對(duì)方不需要就業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行補(bǔ)償；按資產(chǎn)估值口徑，承諾期結(jié)束后，海科融通標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生減值，并觸發(fā)股份補(bǔ)償和現(xiàn)金分紅返還；按后續(xù)經(jīng)營(yíng)口徑，海科融通自2022年以來(lái)連續(xù)虧損，2025年雖然出現(xiàn)交易額回升和毛利率修復(fù)，但凈利潤(rùn)仍未轉(zhuǎn)正。

收購(gòu)前，翠微股份仍是零售公司

收購(gòu)海科融通之前，翠微股份主要依靠商業(yè)零售業(yè)務(wù)。

2018年，翠微股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約50.07億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約1.75億元；2019年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約49.36億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約1.76億元。兩年數(shù)據(jù)對(duì)應(yīng)的是收購(gòu)海科融通前的原上市公司口徑，顯示翠微股份仍保持盈利，但收入和利潤(rùn)增長(zhǎng)有限。

2020年，翠微股份同時(shí)面臨疫情沖擊、新收入準(zhǔn)則執(zhí)行后聯(lián)營(yíng)模式按凈額法確認(rèn)收入，以及重大資產(chǎn)重組推進(jìn)等多重因素。年報(bào)顯示，公司2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入40.93億元，同比下降48.43%。這個(gè)同比降幅對(duì)應(yīng)的上年可比基數(shù)，并不是2019年原上市公司口徑下的49.36億元，而是包含海科融通影響后的可比口徑。

此前重組文件披露，交易完成后上市公司2019年備考營(yíng)業(yè)收入約為79.37億元。歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)方面，2020年為8,131.82萬(wàn)元，同比下降53.78%。

這一年，海科融通進(jìn)入翠微股份體系。公開披露顯示，2020年12月3日，海科融通辦理完畢股東變更、公司名稱變更及組織形式變更的全部工商變更登記程序，翠微股份持有海科融通98.2975%股權(quán)。

由于交易完成時(shí)間接近年末，2020年主要體現(xiàn)收購(gòu)?fù)瓿晒?jié)點(diǎn)，支付業(yè)務(wù)對(duì)翠微股份的完整貢獻(xiàn)主要體現(xiàn)在2021年之后。

翠微股份當(dāng)時(shí)并非嚴(yán)重虧損后買入支付資產(chǎn)。它在傳統(tǒng)零售主業(yè)增長(zhǎng)承壓、轉(zhuǎn)型需求增強(qiáng)時(shí)，選擇向第三方支付業(yè)務(wù)延伸。

2019年，翠微股份已經(jīng)啟動(dòng)圍繞海科融通的重大資產(chǎn)重組安排。后續(xù)實(shí)施公告顯示，翠微股份最終以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)海科融通98.2975%股權(quán)。

交易完成后，公司從原有商業(yè)零售業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)向“商業(yè)+第三方支付”的雙主業(yè)模式。

海科融通并非邊緣投資，也不是簡(jiǎn)單財(cái)務(wù)參股。收購(gòu)?fù)瓿珊螅Ц稑I(yè)務(wù)直接進(jìn)入翠微股份合并報(bào)表，并在收入結(jié)構(gòu)和利潤(rùn)結(jié)構(gòu)中占據(jù)重要位置。

19.45億元買入海科融通

翠微股份當(dāng)年買入海科融通，付出的代價(jià)并不小。

重大資產(chǎn)重組報(bào)告顯示，以2019年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，海科融通100%股權(quán)采用收益法評(píng)估，評(píng)估值為19.79億元，較凈資產(chǎn)增值12.46億元，增值率170.10%。

最終，海科融通100%股權(quán)交易價(jià)格確定為19.79億元，翠微股份收購(gòu)其中98.2975%股權(quán)，對(duì)應(yīng)交易作價(jià)約19.45億元。

這筆交易采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式進(jìn)行。其中，股份支付比例為70%，現(xiàn)金支付比例為30%。以交易作價(jià)計(jì)算，股份對(duì)價(jià)約13.62億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)約5.84億元。

這筆交易的核心，是一項(xiàng)按未來(lái)收益預(yù)期定價(jià)的全國(guó)性收單資產(chǎn)。收益法評(píng)估下，交易價(jià)格并非簡(jiǎn)單對(duì)應(yīng)賬面凈資產(chǎn)，而是建立在海科融通未來(lái)盈利能力、交易規(guī)模、業(yè)務(wù)增長(zhǎng)和經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性的預(yù)期之上。

交易報(bào)告還顯示，海科融通營(yíng)業(yè)收入規(guī)模已經(jīng)達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。重組前，翠微股份2018年度營(yíng)業(yè)收入約50.07億元，海科融通營(yíng)業(yè)收入約28.44億元，后者占上市公司對(duì)應(yīng)指標(biāo)比例為56.80%。即使在交易發(fā)生前，海科融通的收入規(guī)模已經(jīng)接近翠微股份原有商業(yè)零售體量的一半以上。

從交易結(jié)構(gòu)看，這是一筆足以改變上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的收購(gòu)。翠微股份希望通過海科融通獲得第三方支付業(yè)務(wù)入口，通過支付業(yè)務(wù)提升公司營(yíng)收規(guī)模和利潤(rùn)水平，并推動(dòng)商業(yè)零售與支付業(yè)務(wù)協(xié)同。

采用收益法定價(jià)后，海科融通后續(xù)能否持續(xù)貢獻(xiàn)利潤(rùn)，成為這筆收購(gòu)的核心檢驗(yàn)。

并表首年，支付資產(chǎn)貢獻(xiàn)利潤(rùn)

收購(gòu)?fù)瓿珊螅？迫谕ㄒ婚_始確實(shí)給翠微股份帶來(lái)了明顯貢獻(xiàn)。

2021年，翠微股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約34.97億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約1.65億元。年報(bào)解釋，公司歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)，主要原因之一是2021年度合并報(bào)表包含海科融通98.2975%股權(quán)比例歸屬于母公司凈利潤(rùn)的全部影響，而2020年僅包含35.0039%股權(quán)比例影響。

從海科融通自身看，2021年它實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約23.58億元，凈利潤(rùn)約2.09億元。對(duì)于翠微股份來(lái)說(shuō)，這是非常重要的利潤(rùn)來(lái)源。支付業(yè)務(wù)并表后，上市公司的利潤(rùn)結(jié)構(gòu)發(fā)生明顯變化，海科融通成為支撐業(yè)績(jī)的重要資產(chǎn)。

2021年仍處于業(yè)績(jī)承諾期。業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)完成利潤(rùn)目標(biāo)，只能說(shuō)明交易對(duì)方在承諾口徑下履約，不能直接說(shuō)明上市公司已經(jīng)賺回收購(gòu)成本。

2018年至2025年的財(cái)報(bào)變化

2018年至2025年的年報(bào)數(shù)據(jù)，呈現(xiàn)了翠微股份收購(gòu)海科融通前后的結(jié)構(gòu)變化。

收單交易額回升至1.16萬(wàn)億元，毛利率仍為負(fù)

表格中的2018年至2020年?duì)I業(yè)收入，受業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和收入確認(rèn)口徑變化影響，尤其2020年執(zhí)行新收入準(zhǔn)則后，聯(lián)營(yíng)模式按凈額法確認(rèn)收入，相關(guān)年度營(yíng)業(yè)收入不宜簡(jiǎn)單橫向比較。

這組數(shù)據(jù)主要反映翠微股份收購(gòu)海科融通前后的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化。

海科融通并表后，翠微股份的收入結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。2021年，海科融通貢獻(xiàn)正向利潤(rùn)；2022年后，支付業(yè)務(wù)仍有較大收入體量，但凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)。2025年，交易規(guī)模和毛利率出現(xiàn)修復(fù)，但仍未完成凈利潤(rùn)轉(zhuǎn)正。

業(yè)績(jī)承諾完成，經(jīng)營(yíng)考驗(yàn)延續(xù)

從業(yè)績(jī)承諾角度看，海科融通沒有失敗。

根據(jù)翠微股份后續(xù)披露，海科融通2020年至2022年實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)分別約為1.84億元、2.16億元、2.47億元，均完成對(duì)應(yīng)年度業(yè)績(jī)承諾。交易對(duì)方無(wú)需就業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行補(bǔ)償。

業(yè)績(jī)承諾采用交易協(xié)議約定的扣非歸母凈利潤(rùn)口徑；年報(bào)披露的海科融通凈利潤(rùn)，則來(lái)自單體會(huì)計(jì)報(bào)表口徑。前者解決交易對(duì)方是否觸發(fā)補(bǔ)償，后者觀察支付資產(chǎn)并表后的財(cái)務(wù)表現(xiàn)。兩個(gè)口徑不同，不能用“完成承諾”直接替代后續(xù)經(jīng)營(yíng)評(píng)價(jià)，也不能用單體虧損反推承諾期失敗。

業(yè)績(jī)承諾解決的是交易對(duì)方是否觸發(fā)補(bǔ)償?shù)膯栴}。它通常對(duì)應(yīng)特定期間、特定利潤(rùn)口徑和特定補(bǔ)償安排。

上市公司真正要回答的，是這項(xiàng)資產(chǎn)在承諾期后能否持續(xù)貢獻(xiàn)利潤(rùn)，能否保持估值基礎(chǔ)，能否減少后續(xù)資本投入，能否幫助上市公司形成長(zhǎng)期穩(wěn)定的第二主業(yè)。

業(yè)績(jī)承諾完成，解決的是補(bǔ)償問題，不是收購(gòu)成本回收問題。

2022年，風(fēng)險(xiǎn)開始進(jìn)入財(cái)報(bào)

業(yè)績(jī)承諾口徑?jīng)]有失敗，但單體財(cái)務(wù)報(bào)表從2022年開始出現(xiàn)明顯變化。

2022年是海科融通這筆賬的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。

這一年，翠微股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約39.66億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損約4.39億元。海科融通實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約30.40億元，同比增長(zhǎng)28.96%，但凈利潤(rùn)虧損約2.75億元，同比下降231.62%。

海科融通收入增長(zhǎng)與凈利潤(rùn)轉(zhuǎn)負(fù)同時(shí)出現(xiàn)。2022年，其營(yíng)業(yè)收入超過30億元，但凈利潤(rùn)虧損約2.75億元。

原因來(lái)自年報(bào)披露的手續(xù)費(fèi)差額退還事項(xiàng)。

翠微股份在年報(bào)摘要中提到，第三方支付業(yè)務(wù)因收單業(yè)務(wù)中存在部分標(biāo)準(zhǔn)類商戶交易使用優(yōu)惠類商戶交易費(fèi)率上送清算網(wǎng)絡(luò)的情形，海科融通需將涉及資金分批次退還至待處理賬戶。公司基于謹(jǐn)慎性原則進(jìn)行了會(huì)計(jì)處理，沖減2022年當(dāng)期損益，導(dǎo)致公司本期凈利潤(rùn)大幅下降。

2020年至2022年，海科融通按業(yè)績(jī)承諾口徑完成了承諾；但在2022年，真實(shí)財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)開始反映歷史業(yè)務(wù)問題和合規(guī)成本。對(duì)支付機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，交易規(guī)模、商戶結(jié)構(gòu)、清算上送、費(fèi)率合規(guī)、渠道成本和風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備，都可能在后續(xù)年份進(jìn)入利潤(rùn)表。

2022年之后，海科融通從完成業(yè)績(jī)承諾的支付資產(chǎn)，轉(zhuǎn)入翠微股份持續(xù)修復(fù)的支付資產(chǎn)。

2023年，退還資金繼續(xù)影響利潤(rùn)

2023年，翠微股份虧損繼續(xù)擴(kuò)大。

當(dāng)年，翠微股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約36.60億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損約5.84億元，扣非歸母凈利潤(rùn)虧損約2.87億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流為負(fù)。

海科融通層面，2023年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約25.86億元，同比減少約4.54億元；凈利潤(rùn)虧損約3.10億元，同比繼續(xù)下降。

這一年，支付業(yè)務(wù)對(duì)上市公司利潤(rùn)的影響仍然明顯。翠微股份年報(bào)披露，公司虧損較大主要受當(dāng)代商城中關(guān)村店閉店重建及海科融通新增退還資金影響，合計(jì)減少利潤(rùn)5.79億元。其中，當(dāng)代商城中關(guān)村店閉店重建影響利潤(rùn)1.60億元，海科融通新增退還資金減少利潤(rùn)4.19億元。

2023年翠微股份虧損并不只是傳統(tǒng)零售主業(yè)拖累。海科融通相關(guān)退還資金仍在持續(xù)影響利潤(rùn)表現(xiàn)。

承諾期內(nèi)，海科融通用扣非歸母凈利潤(rùn)完成了目標(biāo)；承諾期后，海科融通開始連續(xù)反映歷史業(yè)務(wù)問題和現(xiàn)實(shí)經(jīng)營(yíng)壓力。支付資產(chǎn)仍然貢獻(xiàn)收入，同時(shí)也成為影響利潤(rùn)的重要變量。

減值補(bǔ)償重新校準(zhǔn)了收購(gòu)預(yù)期

除了利潤(rùn)表上的虧損，資產(chǎn)估值變化同樣重要。

翠微股份后續(xù)披露顯示，海科融通承諾期結(jié)束后進(jìn)行了減值測(cè)試。截至2022年12月31日，海科融通98.2975%股權(quán)評(píng)估值為16.346874億元，扣除相關(guān)影響后為16.641767億元，而標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為19.453075億元。由此，標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生減值2.811308億元。

根據(jù)相關(guān)安排，交易對(duì)方需補(bǔ)償股份4616.2733萬(wàn)股，并返還2020年、2021年現(xiàn)金分紅約447.78萬(wàn)元。

即使海科融通完成了業(yè)績(jī)承諾，承諾期結(jié)束時(shí)的資產(chǎn)價(jià)值也已經(jīng)低于當(dāng)初交易作價(jià)。業(yè)績(jī)承諾完成和資產(chǎn)未發(fā)生減值，是兩件不同的事。

相比單年利潤(rùn)，減值測(cè)試更能反映當(dāng)初收購(gòu)估值的變化。當(dāng)初19.45億元收購(gòu)價(jià)格背后的收益預(yù)期，已經(jīng)被重新校準(zhǔn)。

股份補(bǔ)償和現(xiàn)金分紅返還會(huì)對(duì)上市公司形成一定補(bǔ)償，但海科融通作為收購(gòu)標(biāo)的，在承諾期結(jié)束后的估值表現(xiàn)已經(jīng)不及當(dāng)初交易定價(jià)。交易對(duì)方在承諾口徑下完成了任務(wù)，標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值仍然發(fā)生了下修。

2024年，交易規(guī)模也開始收縮

如果說(shuō)2022年和2023年的重點(diǎn)是手續(xù)費(fèi)差額退還，2024年的壓力更接近經(jīng)營(yíng)層面。

2024年，翠微股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約22.29億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損約6.87億元，扣非歸母凈利潤(rùn)虧損約6.81億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流繼續(xù)為負(fù)。

海科融通2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約13.92億元，同比減少約11.94億元；凈利潤(rùn)虧損約3.78億元，同比減少約6873.70萬(wàn)元。

更關(guān)鍵的是交易規(guī)模。2024年，海科融通實(shí)現(xiàn)收單業(yè)務(wù)總交易額約9428億元，同比下降37.16%。翠微股份年報(bào)披露，受支付行業(yè)市場(chǎng)環(huán)境變化及收單行業(yè)交易規(guī)模收縮等因素影響，海科融通交易規(guī)模明顯收縮。

海科融通的壓力已經(jīng)從歷史退還資金，延伸到經(jīng)營(yíng)層面。國(guó)內(nèi)收單行業(yè)進(jìn)入存量競(jìng)爭(zhēng)，商戶拓展、渠道分潤(rùn)、支付費(fèi)率、合規(guī)成本、風(fēng)險(xiǎn)控制，都在擠壓機(jī)構(gòu)利潤(rùn)空間。

對(duì)收單機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，交易規(guī)模是收入基礎(chǔ)。在競(jìng)爭(zhēng)加劇時(shí)，交易規(guī)模本身也會(huì)波動(dòng)，收入質(zhì)量和毛利水平更難維持。

2024年的海科融通，收入下降、交易額下降、凈利潤(rùn)虧損擴(kuò)大。支付資產(chǎn)的修復(fù)沒有在短期完成，反而進(jìn)入更深的壓力期。

2025年，交易額和毛利率開始修復(fù)

2025年，海科融通出現(xiàn)修復(fù)跡象。

翠微股份年報(bào)披露，公司2025年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約23.20億元，同比增長(zhǎng)4.08%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損約4.81億元，同比減虧30.01%；扣非歸母凈利潤(rùn)虧損約5.27億元。雖然仍處于虧損狀態(tài)，但虧損幅度較2024年有所收窄。

海科融通層面，2025年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約15.56億元，凈利潤(rùn)虧損約2.03億元。與2024年相比，收入有所回升，虧損有所收窄。

更重要的是交易額。2025年，海科融通總體實(shí)現(xiàn)收單交易額1.16萬(wàn)億元，同比增長(zhǎng)23%。其中，傳統(tǒng)收單業(yè)務(wù)累計(jì)交易額9772億元，同比增長(zhǎng)13%；數(shù)字支付業(yè)務(wù)交易額同比增長(zhǎng)141%。

支付業(yè)務(wù)毛利率也出現(xiàn)明顯改善。2025年，翠微股份第三方支付業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入15.56億元，同比增長(zhǎng)11.77%；營(yíng)業(yè)成本15.67億元，同比增長(zhǎng)0.96%；毛利率為-0.73%，較上年增加10.78個(gè)百分點(diǎn)。

毛利率較上年增加10.78個(gè)百分點(diǎn)，代表支付業(yè)務(wù)虧毛利幅度大幅收窄；毛利率仍為-0.73%，代表第三方支付業(yè)務(wù)毛利尚未轉(zhuǎn)正。海科融通單體凈利潤(rùn)仍虧損2.03億元，毛利端改善還沒有完全傳導(dǎo)到凈利潤(rùn)。

2025年，海科融通交易額、收入和毛利率均有改善，但凈利潤(rùn)仍未轉(zhuǎn)正。

再次增資，資本補(bǔ)充繼續(xù)推進(jìn)

2025年，海科融通還有一個(gè)重要?jiǎng)幼鳎汗蓶|同比例增資。

翠微股份年報(bào)披露，2025年度，翠微股份與海科融通另一股東北京海國(guó)新動(dòng)能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)向海科融通進(jìn)行同比例現(xiàn)金增資，增資總額1億元。其中，翠微股份出資9829.75萬(wàn)元，新動(dòng)能基金出資170.25萬(wàn)元。本次增資后，海科融通注冊(cè)資本將增至35,580萬(wàn)元。

年報(bào)披露時(shí)，海科融通增資后的登記備案手續(xù)尚未完成。此次央行北京市分行許可信息公示，意味著這輪注冊(cè)資本變更在監(jiān)管許可層面有了新的進(jìn)展。

增資對(duì)持牌支付機(jī)構(gòu)具有現(xiàn)實(shí)意義。注冊(cè)資本與業(yè)務(wù)穩(wěn)健性、資金安排、風(fēng)險(xiǎn)承受能力、監(jiān)管許可事項(xiàng)和牌照續(xù)展預(yù)期有關(guān)。尤其在《非銀行支付機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理?xiàng)l例》及其實(shí)施細(xì)則落地后，支付機(jī)構(gòu)的資本實(shí)力、合規(guī)治理和風(fēng)險(xiǎn)管理能力，被放到更重要的位置。

從收購(gòu)復(fù)盤角度看，收購(gòu)多年后，翠微股份仍要繼續(xù)向海科融通補(bǔ)充資本，說(shuō)明這項(xiàng)支付資產(chǎn)還沒有進(jìn)入穩(wěn)定回報(bào)階段。

翠微股份2026年度相關(guān)會(huì)議資料還顯示，公司及控股子公司2026年度擬向銀行申請(qǐng)總額不超過28.5億元的綜合授信額度；公司2026年度擬向子公司提供不超過9.5億元擔(dān)保，其中擬為海科融通申請(qǐng)銀行綜合授信提供不超過1.5億元擔(dān)保。擔(dān)保預(yù)計(jì)表顯示，海科融通最近一期資產(chǎn)負(fù)債率為94.39%，翠微股份持有海科融通98.2975%股權(quán)。

增資、授信和擔(dān)保構(gòu)成海科融通后續(xù)經(jīng)營(yíng)中的資金安排，也顯示這項(xiàng)支付資產(chǎn)仍需要上市公司層面的資本和信用支持。牌照續(xù)展則關(guān)系到海科融通的持續(xù)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和合規(guī)預(yù)期。翠微股份在2026年工作安排中也提到，海科融通將嚴(yán)守合規(guī)經(jīng)營(yíng)底線，持續(xù)做好風(fēng)險(xiǎn)管控與資金保障，推進(jìn)支付牌照續(xù)展工作。

收入結(jié)構(gòu)已經(jīng)離不開支付業(yè)務(wù)

收入結(jié)構(gòu)層面，海科融通對(duì)翠微股份的影響已經(jīng)非常明顯。

翠微股份2025年年報(bào)顯示，公司全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23.20億元，其中第三方支付業(yè)務(wù)收入15.56億元，零售業(yè)務(wù)收入7.65億元。按營(yíng)業(yè)收入計(jì)算，第三方支付業(yè)務(wù)已經(jīng)貢獻(xiàn)翠微股份約三分之二收入。

這組數(shù)據(jù)也讓這筆收購(gòu)多了一層復(fù)雜性。2019年，翠微股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入49.36億元。若剔除海科融通對(duì)應(yīng)的第三方支付業(yè)務(wù)收入，翠微股份2025年零售業(yè)務(wù)收入僅為7.65億元，遠(yuǎn)低于收購(gòu)前的合并收入規(guī)模。

主要注意的是，2020年后，新收入準(zhǔn)則執(zhí)行，聯(lián)營(yíng)模式按凈額法確認(rèn)收入，百貨零售企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入口徑發(fā)生變化，2019年與2025年的營(yíng)業(yè)收入不能簡(jiǎn)單機(jī)械橫比。

但方向已經(jīng)很清楚：海科融通并表后，支付業(yè)務(wù)成為翠微股份維持收入規(guī)模的核心來(lái)源。沒有海科融通，翠微股份當(dāng)前收入體量會(huì)明顯低于收購(gòu)前水平。

這也讓“賺沒賺”的判斷不能只看凈利潤(rùn)。海科融通沒有穩(wěn)定改善翠微股份利潤(rùn)結(jié)構(gòu)，卻已經(jīng)深度改變了翠微股份收入結(jié)構(gòu)。對(duì)翠微股份來(lái)說(shuō)，這項(xiàng)支付資產(chǎn)既是連續(xù)虧損中的重要變量，也是維持營(yíng)業(yè)收入規(guī)模的關(guān)鍵來(lái)源。

這筆收購(gòu)到底賺沒賺

翠微股份收購(gòu)海科融通是否賺錢，需要分口徑看。

按業(yè)績(jī)承諾口徑，海科融通完成了承諾。2020年至2022年，海科融通實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)均高于承諾數(shù)，交易對(duì)方無(wú)需就業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行補(bǔ)償。這個(gè)口徑下，交易沒有在承諾期內(nèi)失敗。

按資產(chǎn)估值口徑，海科融通承諾期結(jié)束后發(fā)生減值。標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為19.453075億元，承諾期末扣除相關(guān)影響后的評(píng)估值為16.641767億元，發(fā)生減值2.811308億元，并觸發(fā)股份補(bǔ)償和現(xiàn)金分紅返還。這個(gè)口徑下，當(dāng)初收益法估值預(yù)期已經(jīng)被重新校準(zhǔn)。

按后續(xù)經(jīng)營(yíng)口徑，海科融通自2022年以來(lái)連續(xù)虧損。2022年至2025年，海科融通凈利潤(rùn)分別約為-2.75億元、-3.10億元、-3.78億元和-2.03億元，四年累計(jì)虧損約11.66億元。按海科融通單體凈利潤(rùn)口徑粗算，即使考慮2021年約2.09億元凈利潤(rùn)，2021年至2025年累計(jì)仍為負(fù)數(shù)。

當(dāng)然，這個(gè)計(jì)算只用于觀察經(jīng)營(yíng)趨勢(shì)，不等同于翠微股份最終投資損益，也不能直接等同于收購(gòu)虧損金額。

按上市公司收入結(jié)構(gòu)口徑，海科融通已經(jīng)成為翠微股份維持收入規(guī)模的關(guān)鍵來(lái)源。這個(gè)口徑下，海科融通仍有重要價(jià)值，但這一價(jià)值尚未穩(wěn)定轉(zhuǎn)化為利潤(rùn)貢獻(xiàn)。

這筆收購(gòu)的復(fù)雜性在于：它沒有在業(yè)績(jī)承諾期失敗，也沒有在后續(xù)經(jīng)營(yíng)中兌現(xiàn)穩(wěn)定利潤(rùn)；它是翠微股份重要收入來(lái)源，也是上市公司連續(xù)虧損中的重要變量；它出現(xiàn)了交易額和毛利率修復(fù)，但仍然沒有完成凈利潤(rùn)轉(zhuǎn)正。

翠微股份收購(gòu)海科融通，前期完成了業(yè)績(jī)承諾，后期進(jìn)入經(jīng)營(yíng)修復(fù)期。到目前為止，這筆收購(gòu)還沒有證明自己已經(jīng)為翠微股份賺回約19.45億元的收購(gòu)成本。

支付資產(chǎn)的價(jià)值，最終要回到持續(xù)盈利

支付機(jī)構(gòu)的價(jià)值，最終要落到持續(xù)合規(guī)經(jīng)營(yíng)能力、穩(wěn)定毛利水平、風(fēng)險(xiǎn)成本控制和長(zhǎng)期利潤(rùn)貢獻(xiàn)上。

海科融通曾經(jīng)完成業(yè)績(jī)承諾，說(shuō)明這家公司在特定階段具備利潤(rùn)貢獻(xiàn)能力；后續(xù)連續(xù)虧損和資產(chǎn)減值，也說(shuō)明支付機(jī)構(gòu)的估值不能只建立在承諾期利潤(rùn)上。

收單行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、費(fèi)率變化、歷史業(yè)務(wù)處理、清算合規(guī)、渠道成本和商戶結(jié)構(gòu)，都可能改變一家支付機(jī)構(gòu)的利潤(rùn)質(zhì)量。

2025年，海科融通交易額回升至1.16萬(wàn)億元，第三方支付業(yè)務(wù)毛利率較上年改善10.78個(gè)百分點(diǎn)，但毛利率仍為負(fù)，單體凈利潤(rùn)仍虧損2.03億元。交易額、收入和毛利率的改善，尚未轉(zhuǎn)化為凈利潤(rùn)轉(zhuǎn)正。增資獲批后，海科融通仍要面對(duì)牌照續(xù)展、毛利修復(fù)、數(shù)字支付盈利、高資產(chǎn)負(fù)債率下的資金安排和合規(guī)成本控制。

翠微股份當(dāng)年以約19.45億元作價(jià)收購(gòu)的，是一個(gè)能改變上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的支付資產(chǎn)。

幾年后的今天，海科融通依然改變了翠微股份的收入結(jié)構(gòu)，卻還沒有穩(wěn)定改善利潤(rùn)結(jié)構(gòu)。

這筆收購(gòu)的答案，也不只屬于翠微股份。

支付行業(yè)從流量紅利期進(jìn)入存量合規(guī)期后，早年被A股上市公司高價(jià)買入的支付牌照，正在重新接受利潤(rùn)表檢驗(yàn)。它們到底開啟了上市公司的第二曲線，還是變成一項(xiàng)需要持續(xù)投入資本、合規(guī)成本和風(fēng)控能力的“特許經(jīng)營(yíng)權(quán)”，最終都要由持續(xù)盈利能力給出答案。

海科融通這筆賬，真正難算的地方正在這里。

牌照能夠改變收入結(jié)構(gòu)，交易額能夠支撐業(yè)務(wù)規(guī)模，但只有穩(wěn)定利潤(rùn)，才能把一筆收購(gòu)從“買到了支付資產(chǎn)”，變成“買對(duì)了支付資產(chǎn)”。

這里是支付之家，關(guān)注支付表象之下的規(guī)則差異與邏輯變化，提供支付科技領(lǐng)域增量信息。

來(lái)源丨支付之家(ZFZJ.CN)·之家哥（本文基于公開信息展開討論，僅供行業(yè)交流參考，不構(gòu)成任何投資建議，相關(guān)信息以監(jiān)管公示、上市公司公告及后續(xù)正式披露為準(zhǔn)）