蘇娟律師破公司破產(chǎn)債權(quán)案，守護合法權(quán)益

本文講述蘇娟律師代理一起公司破產(chǎn)債權(quán)確認糾紛案件。丁某先以借貸、后以不當?shù)美蚣坠局鲝垈鶛?quán)，二審法院駁回其訴求。蘇娟律師團隊精準應對，維護甲公司及全體債權(quán)人利益，還提示主張權(quán)利要合法，復雜情況應盡早找律師。

"公司破產(chǎn)債權(quán)確認糾紛：律師助力守護合法權(quán)益

在商業(yè)活動中，破產(chǎn)債權(quán)確認糾紛并不少見，這類糾紛往往涉及復雜的資金流轉(zhuǎn)和法律關(guān)系。江蘇泰州的蘇娟律師，就憑借其深厚的法律功底和豐富的實踐經(jīng)驗，成功代理了一起公司破產(chǎn)債權(quán)確認糾紛案件，為當事人維護了合法權(quán)益。

蘇娟律師：專業(yè)與經(jīng)驗并存

蘇娟律師畢業(yè)于南京大學法律本科，是江蘇律園律師事務所的高級合伙人，擁有15年的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，執(zhí)業(yè)證號為1321**********692。她擅長民商事處理，涵蓋醫(yī)療糾紛、合同糾紛、婚姻家庭、交通事故、債權(quán)債務等多個領(lǐng)域。自執(zhí)業(yè)以來，蘇娟律師秉承正直和誠信的理念，始終將當事人的合法利益放在首位，憑借勤奮敬業(yè)的精神和良好的職業(yè)道德，贏得了當事人的一致好評。她還曾榮獲2015年泰州市“十二五”期間十佳法律援助工作者、2017年泰興市法律援助工作先進個人等榮譽，承辦的“88名農(nóng)民工追索勞動報酬糾紛案”獲2015 - 2016年度泰州市法律援助十大優(yōu)秀案件。

案件關(guān)鍵情況：資金流轉(zhuǎn)與訴求轉(zhuǎn)變

本案是一起普通破產(chǎn)債權(quán)確認糾紛，上訴人（一審原告、反訴被告）為丁某（化名），被上訴人（一審被告、反訴原告）為江蘇某化工有限公司（下稱“甲公司”），蘇娟律師系甲公司管理人團隊委托的訴訟代理人。2004年至2005年間，案外人乙公司根據(jù)丁某（化名）指示，分五筆向甲公司賬戶轉(zhuǎn)入共計約486.7萬元。丁某（化名）曾以借貸關(guān)系向甲公司主張債權(quán)，但在2017年、2020年、2021年的相關(guān)訴訟中，其借貸主張均被法院認定證據(jù)不足或?qū)儆谔摷僭V訟，未獲支持。在前述借貸主張失敗后，丁某（化名）于甲公司破產(chǎn)清算期間，轉(zhuǎn)而以“不當?shù)美睘橛?，申報并要求確認其對甲公司享有約486.7萬元的不當?shù)美麄鶛?quán)。本案的爭議焦點在于甲公司收取的該筆款項是否構(gòu)成“不當?shù)美薄?/p>

判決結(jié)果：駁回不當?shù)美V求

二審法院（江蘇省泰州市中級人民法院）作出終審判決，撤銷了一審法院的判決，并駁回丁某（化名）全部訴訟請求，即駁回其要求確認對甲公司享有不當?shù)美麄鶛?quán)的訴求。一審、二審案件受理費共計45739元，均由丁某（化名）負擔，甲公司預交的部分由法院退還，丁某（化名）需向法院繳納其應負擔的份額。

蘇娟律師：發(fā)揮關(guān)鍵作用

作為甲公司破產(chǎn)管理人的委托代理人，蘇娟律師及其團隊在本案中發(fā)揮了至關(guān)重要的作用。首先，精準定性，主導訴訟策略。針對丁某（化名）從“借貸”轉(zhuǎn)為“不當?shù)美钡脑V求，律師團隊準確判斷其本質(zhì)仍是試圖通過變換法律關(guān)系來確認同一筆資金債權(quán)，并圍繞“不構(gòu)成不當?shù)美钡暮诵倪M行抗辯。其次，梳理歷史，構(gòu)建證據(jù)鏈條。律師深入梳理了涉及同一筆資金的多起歷史訴訟判決，向法庭清晰地展示了丁某（化名）此前關(guān)于該款項性質(zhì)（借貸）的主張已被生效判決否定的事實，有效質(zhì)疑了其本次“不當?shù)美痹V求的誠信基礎(chǔ)。再者，緊扣法律要件，有力辯駁。在庭審中，律師緊扣“不當?shù)美钡臉?gòu)成要件，特別是“沒有法律根據(jù)”這一核心。通過舉證證明相關(guān)款項的支付背景（可能與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)，且甲公司已實際使用該資金），主張甲公司取得款項并非“無法無據(jù)”，丁某（化名）作為主張“沒有法律根據(jù)”的一方，未能完成舉證責任。最后，維護全體債權(quán)人利益。律師的代理工作有效防止了在缺乏充分事實和法律依據(jù)的情況下，不予確認一項巨額破產(chǎn)債權(quán)，從而維護了甲公司破產(chǎn)財產(chǎn)的完整性，保障了其他合法債權(quán)人的公平受償權(quán)益。

律師建議：合法主張權(quán)利

結(jié)合本案，蘇娟律師提示，“不當?shù)美辈皇侨f能救濟途徑，其有嚴格的構(gòu)成要件，當事人不能因其他法律關(guān)系（如借貸、投資）的主張無法獲得支持，就簡單地轉(zhuǎn)而提起不當?shù)美V，法院會審查款項往來的真實背景和基礎(chǔ)法律關(guān)系。在民商事活動中，尤其是大額資金往來，務必簽訂書面協(xié)議，明確款項性質(zhì)。發(fā)生爭議時，主張權(quán)利必須基于真實、合法、關(guān)聯(lián)的證據(jù)鏈，試圖通過虛構(gòu)或改變法律關(guān)系來獲取利益，不僅難以得到法律支持，還可能面臨妨礙訴訟的風險。企業(yè)進入破產(chǎn)程序后，管理人和法院對債權(quán)的審查將更為審慎和嚴格，申報人需承擔更重的舉證責任，以清晰、有力的證據(jù)證明債權(quán)的合法性與真實性。涉及復雜的交易安排、歷史遺留問題或破產(chǎn)程序，應盡早尋求專業(yè)律師的幫助，律師能幫助梳理法律關(guān)系、固定關(guān)鍵證據(jù)、制定有效的訴訟或應訴策略，避免因法律認知錯誤或舉證不當導致權(quán)利無法實現(xiàn)。

在法律的舞臺上，蘇娟律師用專業(yè)和智慧為當事人排憂解難，守護著公平與正義，為商業(yè)活動的有序進行提供了堅實的法律保障。"