公司清算義務(wù)人怠于清算的民事責任認定規(guī)則解析

陜西浩公律師事務(wù)所 民商事研究院 文章/張向勃

在公司退出市場的清算程序中，當清算義務(wù)人（通常為股東、董事或?qū)嶋H控制人）怠于履行清算義務(wù)，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件滅失，無法進行清算時，債權(quán)人如何突破公司已解散或吊銷的現(xiàn)狀，向清算義務(wù)人主張賠償責任或連帶清償責任，即構(gòu)成清算義務(wù)人怠于清算責任糾紛。此類糾紛關(guān)涉公司退出市場的合規(guī)性、股東有限責任的邊界與債權(quán)人利益保護的平衡，事實查明依賴推定規(guī)則，舉證責任存在動態(tài)轉(zhuǎn)換，是當前商事審判與執(zhí)行領(lǐng)域的難點之一。結(jié)合2024年7月1日施行的修訂后《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新《公司法》”）及最高人民法院相關(guān)配套解釋，對清算義務(wù)人怠于清算的民事責任認定規(guī)則進行解析。

一、典型案例引入

（一）指導案例9號：某貿(mào)易公司訴房某、蔣某等清算責任糾紛案——怠于清算導致無法清算的連帶責任范式

案情背景：

某有限責任公司因未參加年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照。該公司在吊銷后長期未組織清算，股東房某、蔣某等人未妥善保管公司賬冊，導致賬簿滅失。該公司尚欠某貿(mào)易公司貨款未付，貿(mào)易公司起訴后因無可供執(zhí)行財產(chǎn)而終結(jié)本次執(zhí)行程序。隨后，貿(mào)易公司以房某、蔣某等股東為被告，要求其對公司的未清償債務(wù)承擔連帶責任。

爭議焦點：

股東在公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后怠于履行清算義務(wù)，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊滅失，無法進行清算的，是否應當對公司債務(wù)承擔連帶清償責任？

裁判結(jié)果與理由：

法院生效裁判認定，房某、蔣某等人作為公司股東，在公司法定解散事由發(fā)生后，未在法定期限內(nèi)組成清算組進行清算，構(gòu)成怠于履行清算義務(wù)。該不作為與公司主要財冊滅失、無法進行清算的后果之間存在因果關(guān)系，嚴重損害了債權(quán)人利益。根據(jù)當時《公司法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，判決房某、蔣某對公司的未清償債務(wù)承擔連帶責任。該指導案例確立了“怠于清算—賬冊滅失—無法清算—連帶責任”的裁判邏輯，為新《公司法》相關(guān)條款的適用提供了實踐積累。

二、核心法律規(guī)則體系解析

2024年7月1日，修訂后的《中華人民共和國公司法》正式施行，其中對清算義務(wù)人制度作出重大調(diào)整，明確董事為公司清算義務(wù)人，調(diào)整了股東在清算中的角色定位，優(yōu)化了怠于清算的救濟路徑，構(gòu)建了覆蓋清算啟動、過程保全、后果救濟的全鏈條責任體系。

（一）程序規(guī)則要點

訴訟管轄與當事人確定

債權(quán)人提起清算義務(wù)人賠償責任之訴，訴訟管轄一般依據(jù)基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)關(guān)系或侵權(quán)行為地確定。實務(wù)中，債權(quán)人的訴訟模式通常有兩種：其一，在基礎(chǔ)債權(quán)訴訟時，若被告公司已處于吊銷或解散狀態(tài)，可一并將清算義務(wù)人列為共同被告，主張其承擔怠于清算的賠償責任；其二，在終結(jié)本次執(zhí)行程序或已獲生效判決確認債權(quán)后，另行起訴清算義務(wù)人。該類案件可援引執(zhí)行程序中已查明的“公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行”事實，作為證明“無法清算”的初步依據(jù)。

強制清算程序與訴訟的銜接

債權(quán)人申請人民法院對公司進行強制清算，是獲取“無法清算”證據(jù)的前置或平行路徑。若強制清算程序因“主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件滅失”而無法進行，清算程序終結(jié)裁定書將成為后續(xù)民事訴訟中證明“無法清算”的核心證據(jù)。新《公司法》下，法院在審查強制清算申請時，對董事、股東是否存在怠于履職行為的關(guān)注度愈發(fā)提高，2026年司法實踐中，清算程序銜接審判程序的效率進一步提升。

因果關(guān)系的推定與抗辯

在無法清算的客觀結(jié)果出現(xiàn)后，法律推定清算義務(wù)人怠于履職與該結(jié)果之間存在因果關(guān)系，實行舉證責任部分轉(zhuǎn)移。債權(quán)人僅需證明：一、清算義務(wù)人身份；二、公司存在未清償債務(wù)；三、公司已出現(xiàn)無法清算的客觀結(jié)果（如強制清算程序終結(jié)、有效執(zhí)行程序未果）。此時，清算義務(wù)人須證明其不存在“怠于履行義務(wù)”的行為，或證明公司財產(chǎn)、賬冊滅失在其未怠于履職的情況下仍不可避免。

（二）實體權(quán)利審查標準

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定》結(jié)合新法精神，針對不同責任主體設(shè)定了差異化的審查標準：

董事的清算義務(wù)與責任——新《公司法》第一百八十三條、第二百三十二條
董事為公司法定清算義務(wù)人。債權(quán)人請求董事對公司債務(wù)承擔賠償責任或連帶責任，需綜合審查：1.未及時啟動清算：公司出現(xiàn)解散事由后，董事未在十五日內(nèi)組成清算組，構(gòu)成“怠于啟動清算”。2.放任財產(chǎn)、賬冊滅失：清算組成立前，董事未妥善保管公司財產(chǎn)、賬簿、重要文件，導致后續(xù)無法清算。3.財產(chǎn)貶值或流失：因未及時清算，公司財產(chǎn)因無人管理而貶值、流失、毀損滅失，造成債權(quán)人損失。4.特殊規(guī)則：若董事能夠證明已及時履行清算義務(wù)，或“無法清算”系因不可抗力、他人過錯等客觀原因所致，可免除相應責任。但僅有內(nèi)部口頭意見而無書面催告、會議記錄佐證的，通常不予認定。

股東的配合義務(wù)與侵權(quán)賠償責任——新《公司法》第二百三十四條及相關(guān)配套解釋
股東雖非清算義務(wù)人，但負有配合清算的義務(wù)。債權(quán)人在下列情形下可向股東主張責任：

股東作為控制人實際主持經(jīng)營：若控股股東、實際控制人實際上取代董事行使管理職權(quán)，其在公司解散后應比照董事標準履行清算義務(wù)。

惡意處置財產(chǎn)或侵占公司資產(chǎn)：股東在公司解散后，擅自處置、侵占公司剩余財產(chǎn)，損害債權(quán)人利益的，應在該財產(chǎn)價值范圍內(nèi)承擔賠償責任。

拒不配合移交賬冊：股東持有或控制公司賬簿卻拒絕向清算組移交，導致無法清算的，應承擔連帶清償責任。

實際控制人的穿透責任——司法裁判的擴張適用

新《公司法》雖將董事列為首要清算義務(wù)人，但2026年司法趨勢顯示，若實際控制人利用控制地位阻止公司依法清算，或通過關(guān)聯(lián)交易在公司解散前掏空優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，法院傾向于參照“人格否認”法理，在清算責任糾紛中一并追究實際控制人的賠償責任，不以“登記職務(wù)”為形式標準。

三、風險防范與實務(wù)建議

（一）對公司董事與高級管理人員

做好解散時點的“合規(guī)動作”：公司出現(xiàn)營業(yè)期限屆滿、決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照或被責令關(guān)閉等解散事由后，應于15日內(nèi)啟動清算程序。建議董事留存書面提議組建清算組的記錄，避免被認定為“無人負責”狀態(tài)。

履行“公司財產(chǎn)守護者”職責：清算組成立之前的過渡期內(nèi)，董事應妥善保管公司公章、營業(yè)執(zhí)照、財務(wù)賬簿及資產(chǎn)清單，確保賬冊完整可控。若公司經(jīng)營停滯、辦公場所即將退租，應交由可靠第三方保管公司資料并留存移交清單。

對“僵尸公司”主動處置：對于長期未經(jīng)營、已被吊銷營業(yè)執(zhí)照的關(guān)聯(lián)公司，不應放任不管，而應依法進行清算并辦理注銷登記，切斷潛在的清算責任風險。

（二）對債權(quán)人

核查義務(wù)主體身份：在債務(wù)人公司出現(xiàn)吊銷、解散等情形后，應首先通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)核查董事、股東信息，厘清法定清算義務(wù)人。

充分利用強制清算程序：債權(quán)得到生效判決確認后，可向人民法院申請對債務(wù)人公司進行強制清算。若清算程序因賬冊滅失或無人配合而無法推進，法院出具的終結(jié)清算程序裁定書即成為后續(xù)追究清算義務(wù)人責任的“準證據(jù)”文件。

證據(jù)搜集重點：關(guān)注公司最后經(jīng)營期間的業(yè)務(wù)活動痕跡，如場地退租協(xié)議、物業(yè)撤離記錄、財務(wù)人員離職前發(fā)出的郵件、工商部門行政處罰文件中關(guān)于“企業(yè)下落不明”的記載，以證明公司財務(wù)與資料去向不清、清算基礎(chǔ)已不可恢復。