禁止Manus并購(gòu)案，不是禁止AI企業(yè)出海

4月27日，外商投資安全審查工作機(jī)制辦公室（國(guó)家發(fā)展改革委）依法依規(guī)作出決定：禁止Meta收購(gòu)Manus，并要求當(dāng)事人撤銷(xiāo)該交易。

消息一出，各種評(píng)論都有。

有人說(shuō)，情理之中。Manus全部賣(mài)給外資存在較大風(fēng)險(xiǎn)，被叫停是理所當(dāng)然。

有人說(shuō)，信號(hào)重大。這意味著AI企業(yè)從此將進(jìn)入強(qiáng)監(jiān)管時(shí)代。

還有人說(shuō)，這是不是將徹底改變中國(guó)企業(yè)出海的游戲規(guī)則？

事情究竟是怎么回事？譚主用四個(gè)問(wèn)題，帶你一次看懂。

01

「 為什么管？」此次收購(gòu)交易的特殊性

禁止這次交易，無(wú)論在時(shí)機(jī)還是力度上都非同尋常：

當(dāng)前，國(guó)際AI競(jìng)爭(zhēng)正進(jìn)入白熱化階段。

而這項(xiàng)決定，在中國(guó)的AI行業(yè)外資收購(gòu)案中前所未有。這是《外商投資安全審查辦法》2021年實(shí)施以來(lái)，國(guó)家發(fā)展改革委首次公開(kāi)作出禁止投資、要求撤銷(xiāo)交易的決定。

所以，很多人自然會(huì)想：這是示范性案例嗎？中國(guó)是不是在釋放AI行業(yè)全面禁止外資的信號(hào)？

不能這么簡(jiǎn)單理解。

過(guò)去幾年，部分中國(guó)科技公司也嘗試過(guò)海外布局，在新加坡等相對(duì)開(kāi)放的東南亞經(jīng)濟(jì)體設(shè)立子公司，作為國(guó)際總部開(kāi)展國(guó)際業(yè)務(wù)。在這個(gè)過(guò)程中，國(guó)家從未禁止海外投資或交易。

但Manus特別之處在于：

先利用境內(nèi)要素完成孵化，后受美國(guó)因素驅(qū)動(dòng)，試圖把自己包裝成一家新加坡公司，最后賣(mài)給外資，規(guī)避了中國(guó)的監(jiān)管規(guī)定。

Manus早期團(tuán)隊(duì)、數(shù)據(jù)、研發(fā)，主要都在中國(guó)。轉(zhuǎn)折發(fā)生在2025年4月。Manus拿到美國(guó)基準(zhǔn)資本（Benchmark）的投資。

消息披露后約兩周，美方依據(jù)其所謂的對(duì)外投資安全審查規(guī)則，對(duì)這筆投資發(fā)出了問(wèn)詢(xún)。

一個(gè)多月后，Manus調(diào)整布局——大幅裁減中國(guó)員工，核心團(tuán)隊(duì)和總部遷至新加坡。

半年后，Meta以超20億美元的價(jià)格收購(gòu)Manus，Manus團(tuán)隊(duì)整體加入Meta，外資取得100%控制權(quán)。

在中國(guó)孵化技術(shù)、遷到海外注冊(cè)主體、被國(guó)際巨頭全資收購(gòu)。

對(duì)于這種規(guī)避監(jiān)管的行為，國(guó)家主管部門(mén)當(dāng)然需要介入。

02

「 紅線在哪里？」重點(diǎn)看實(shí)際控制權(quán)

北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所的沈姿英有豐富的外資安全審查法律經(jīng)驗(yàn)。她表示，我國(guó)《外商投資安全審查辦法》第四條對(duì)審查范圍有比較明確的規(guī)定：

第一種

涉及國(guó)防安全的領(lǐng)域，比如投資軍工配套，或者在軍事設(shè)施周邊投資——只要落入這個(gè)范圍，不考慮外國(guó)投資者持股比例和控制權(quán)，都需要申報(bào)。

第二種

列出了一些重要領(lǐng)域，比如重要農(nóng)產(chǎn)品、重要基礎(chǔ)設(shè)施，以及本案涉及的重要信息技術(shù)和互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品與服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)。落入這些領(lǐng)域后，只要外國(guó)投資者取得了實(shí)際控制權(quán)，就落入了申報(bào)范圍。

Manus的通用AI智能體就落入重要信息技術(shù)和互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品與服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)領(lǐng)域。Meta若收購(gòu)，便將取得實(shí)際控制權(quán)。

這本應(yīng)由企業(yè)自己主動(dòng)申報(bào)，這是法律明確規(guī)定的。

但很明顯，Meta和Manus并沒(méi)有這么做。

那么，這個(gè)交易可能存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？沈姿英表示，根據(jù)他們的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，以下三層風(fēng)險(xiǎn)會(huì)被主要關(guān)注：

1

技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

算法、模型是否屬于關(guān)鍵核心技術(shù)，一旦被外資控制可能產(chǎn)生什么影響。

2

人才風(fēng)險(xiǎn)

核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)是否在中國(guó)境內(nèi)完成主要工作，人員流動(dòng)是否會(huì)帶走技術(shù)能力。

3

數(shù)據(jù)風(fēng)險(xiǎn)

訓(xùn)練數(shù)據(jù)來(lái)源、用戶(hù)數(shù)據(jù)存儲(chǔ)是否涉及中國(guó)境內(nèi)的敏感信息。

Manus的核心資產(chǎn)——算法、數(shù)據(jù)、人才均起源于中國(guó)，由中國(guó)團(tuán)隊(duì)在中國(guó)生態(tài)下開(kāi)發(fā)完成。

中國(guó)信通院人工智能研究所國(guó)際發(fā)展部主任許珊，也點(diǎn)出了Meta收購(gòu)Manus背后值得關(guān)注的幾個(gè)跡象：

一是在資本與治理層面，通過(guò)設(shè)立境外架構(gòu)實(shí)現(xiàn)身份轉(zhuǎn)換，推動(dòng)企業(yè)總部和控制權(quán)外移；二是在技術(shù)研發(fā)層面，核心算法、模型訓(xùn)練等高附加值活動(dòng)向新加坡集中；三是在人才流動(dòng)層面，帶動(dòng)整個(gè)核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)融入國(guó)際產(chǎn)業(yè)巨頭體系。

Meta收購(gòu)Manus，取得實(shí)際控制權(quán)，核心技術(shù)和團(tuán)隊(duì)將被完整轉(zhuǎn)移至境外，這需要在國(guó)家安全風(fēng)險(xiǎn)層面進(jìn)行申報(bào)和評(píng)估。

這正是啟動(dòng)審查的實(shí)質(zhì)條件。

03

「 具體怎么管？」通過(guò)穿透審查

既然要管，用什么工具管？

對(duì)于Manus這種情況，其實(shí)工具有很多：技術(shù)出口管制、數(shù)據(jù)出境安全管理、外商投資安全審查……1月初，商務(wù)部就曾提到，將會(huì)同相關(guān)部門(mén)對(duì)此項(xiàng)收購(gòu)與出口管制、技術(shù)進(jìn)出口、對(duì)外投資等相關(guān)法律法規(guī)的一致性開(kāi)展評(píng)估調(diào)查。

那么，為什么最終選擇了外商投資安全審查？

沈姿英表示，技術(shù)出口管制、技術(shù)進(jìn)出口、數(shù)據(jù)出境等方面的合規(guī)性問(wèn)題，均是針對(duì)交易某個(gè)具體要素，而外商投資安全審查，是把交易作為一個(gè)整體來(lái)考量。

而且，外商投資安全審查有一個(gè)特點(diǎn)：穿透審查。

即便交易主體在形式上已經(jīng)是新加坡公司，但只要核心技術(shù)、人才、數(shù)據(jù)的起源在中國(guó)境內(nèi)，而且這筆交易可能導(dǎo)致關(guān)鍵技術(shù)外流，就會(huì)被穿透認(rèn)定為外商投資行為，進(jìn)行一體化審查。

Manus，正是這種情況。

04

「 國(guó)家想要什么？」企業(yè)積極合規(guī)

交易有成功也有失敗，并購(gòu)有順利也有波折，這本是商業(yè)世界的常態(tài)。但Manus的特殊性在于，AI行業(yè)，正在超越簡(jiǎn)單的商業(yè)邏輯。

如今，某些國(guó)家正通過(guò)安全審查等機(jī)制，擴(kuò)大審查范圍、模糊威脅定義，專(zhuān)門(mén)針對(duì)別國(guó)AI發(fā)展。這種價(jià)值導(dǎo)向影響了其關(guān)于“安全”的敘事，他們?yōu)榱司S護(hù)“自身的安全”，甚至要用其他國(guó)家的東西攻擊別國(guó)。

我們，不得不防。

監(jiān)管，也是為了更好地發(fā)展。

許珊長(zhǎng)期推動(dòng)AI企業(yè)的國(guó)際化工作，她表示，中國(guó)對(duì)于AI發(fā)展、AI創(chuàng)業(yè)始終很鼓勵(lì)，未來(lái)還會(huì)給足更多創(chuàng)新空間。在這個(gè)過(guò)程中，中國(guó)也非常歡迎外商投資。這次，只是劃清了合規(guī)與不合規(guī)的界限，為外資投資提供更明確的監(jiān)管參考。

面對(duì)政府監(jiān)管，最好的辦法從來(lái)不是逃避，而是直面問(wèn)題、真誠(chéng)溝通，理解監(jiān)管的目的，爭(zhēng)取共識(shí)。

AI行業(yè)尤其如此。

守住紅線，把產(chǎn)品和服務(wù)做好。該融資融資，該出海出海，該合作合作。

中國(guó)AI的發(fā)展，正當(dāng)時(shí)。

>End

本文轉(zhuǎn)載自“玉淵譚天”，原標(biāo)題《禁止Manus并購(gòu)案，不是禁止AI企業(yè)出海》。

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