李靚律師談云南涌鑫地產與多公司合同無效案

云南某某地產有限公司因不能清償到期債務于2023年5月4日進入破產重整程序，其管理人發現案涉房產交易爭議后提起確認合同無效糾紛訴訟，被告包括朗蒂公司等多家公司。各方核心爭議點眾多。云南省昆明市呈貢區人民法院一審駁回原告全部訴訟請求，案件受理費由原告負擔，原告不服可上訴。辦案歷經立案追加被告、庭審審理、舉證質證等過程，法院查明事實后認定案涉交易系以物抵債，原告未能舉證惡意串通且返還請求過時效。被告朗蒂公司和涌鑫商管公司代理律師也分別從多方面闡述觀點，認為原告訴請不應得到支持。

"云南某某地產有限公司合同糾紛案件全解析

在商業活動中，合同糾紛時有發生，其中涉及的法律關系錯綜復雜，本案便是一起典型的確認合同無效糾紛案例。

一、案件詳情

原告為云南某某地產有限公司，被告包括昆明朗蒂紡織有限公司（曾用名昆明涌鑫之寶汽車銷售服務有限公司）、南通市資豐貿易有限公司、云南業勤服飾有限公司、云南鑫湖貿易有限公司、昆明涌鑫酒店管理有限公司、昆明涌鑫商業運營管理有限公司、南通某某集團有限公司。云南某某地產因不能清償到期債務，于2023年5月4日被法院裁定進入破產重整程序。其管理人在履職過程中發現了案涉房產交易存在爭議，遂引發了這場訴訟。

2017年，某某集團分四次向資豐公司借款共計4700萬元，云南某某地產及朗蒂公司前身涌鑫之寶公司為該筆債務提供連帶責任保證。2018年9月，因某某集團無力清償剩余5562.5856萬元債務，資豐公司、某某集團、云南某某地產、涌鑫之寶公司簽訂《抵債協議》，約定云南某某地產及其關聯公司（鑫湖公司、涌鑫酒店公司、涌鑫商管公司）將共有的昆明涌鑫中心7-1棟5S店5套房產作價5562.5856萬元抵償債務，同時涌鑫之寶公司將100%股權零對價轉讓給資豐公司。

2019年2月，云南某某地產等四出賣人與涌鑫之寶公司簽訂5份《云南省二手房買賣合同》，并將案涉房產過戶至涌鑫之寶公司名下，云南某某地產亦出具股東會決議同意該轉讓行為；同年3月，資豐公司將案涉債權及相關權益轉讓給業勤公司；4月，涌鑫之寶公司的股權變更至業勤公司名下，2020年6月該公司更名朗蒂公司，案涉房產亦過戶至朗蒂公司名下。云南某某地產管理人認為，案涉房產交易時雙方為關聯公司，均受吳涌鈞實際控制，且朗蒂公司未支付任何購房款，該交易系以虛假意思表示無償轉移資產，損害債權人利益，故訴至法院。

各方核心爭議點眾多，主要包括：案涉5份《二手房買賣合同》是否為虛假意思表示，是否存在惡意串通損害債權人利益的情形，應否確認無效；案涉房產的不動產登記行為應否確認無效，被告應否配合辦理注銷手續并返還房產；案涉交易實質為以物抵債還是虛假房屋買賣，案涉《抵債協議》是否合法有效；原告的訴訟請求是否超過訴訟時效，破產管理人的主張是否符合《企業破產法》規定。

二、判決結果

本案由云南省昆明市呈貢區人民法院一審審理并作出判決。法院駁回了原告云南某某地產有限公司的全部訴訟請求，其中包括確認案涉《云南省二手房買賣合同》無效、確認不動產登記行為無效并配合辦理注銷手續、返還案涉房產等訴求。案件受理費319,929元，全部由原告云南某某地產有限公司負擔。同時告知原告如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向云南省昆明市中級人民法院遞交上訴狀提起上訴。

三、辦案過程

1.立案與追加被告：云南某某地產以朗蒂公司為被告，向云南省昆明市呈貢區人民法院提起確認合同無效糾紛訴訟，法院受理后，依法追加資豐公司、業勤公司、鑫湖公司、涌鑫酒店公司、涌鑫商管公司、某某集團作為本案共同被告參加訴訟。

2.庭審審理：法院依法適用普通程序組成合議庭公開開庭審理，原告云南某某地產的委托訴訟代理人、被告朗蒂公司及涌鑫商管公司的委托訴訟代理人到庭參加訴訟，資豐公司、業勤公司、鑫湖公司、涌鑫酒店公司、某某集團經法院依法傳喚未到庭，法院進行缺席審理。

3.舉證與質證：原告與被告朗蒂公司圍繞訴訟請求提交了案涉合同、不動產登記資料、破產重整裁定書、股權變更資料等證據，法院組織雙方進行質證，對各方真實性無異議的證據予以確認并在卷佐證。

4.事實查明與裁判：法院經審理查明案涉借款、擔保、以物抵債、債權轉讓、房產及股權變更的完整事實，明確案涉《二手房買賣合同》系履行《抵債協議》的以物抵債行為，并非真實房屋買賣，且原告未能舉證證明存在惡意串通情形，同時認定其基于合同無效的返還請求已過訴訟時效，最終作出駁回原告訴訟請求的判決。

四、律師觀點

被告朗蒂公司代理律師觀點

1.原告訴請混亂，且違反《企業破產法》法定限制：原告名為確認合同無效之訴，實則包含追收債權、撤銷行政物權登記等不同法律關系的訴求，且案涉房產過戶行為不在《企業破產法》規定的管理人可撤銷或確認無效的法定期間內，破產程序不得打破已穩定的物權登記秩序和善意相對人的信賴利益。

2.案涉交易系合法的以物抵債行為，并非虛假買賣：案涉交易有真實、合法的債務基礎，系原告為履行其對資豐公司的擔保責任而進行的以物抵債，并非孤立的房屋買賣；交易價格公允，符合同期同地段同類房產市場價格，未損害任何一方利益，且程序公開合法，無“惡意串通”的隱蔽性和違法性。

3.被告已合法善意取得案涉房產所有權，原告訴請于法無據：案涉房產已完成網簽完稅、過戶登記等全部合法手續，被告的情形符合善意取得的全部法定要件，產生絕對的公示公信效力，原告要求注銷登記、返還房產的訴求不應得到支持；且確認不動產登記行為無效屬于行政訴訟范疇，并非本案民事訴訟審理范圍。

4.原告的訴訟主張已過訴訟時效，且被其他生效法律文書否定：案涉《二手房買賣合同》簽訂于2019年2月，原告的主張已超過三年訴訟時效，喪失勝訴權；同時原告就案涉房產提出的執行異議已被駁回，蘇州中院正就相關本金3.6億元及利息進行執行，本案不應侵害其他債權人利益。

被告涌鑫商管公司代理律師觀點

1.本案已過訴訟時效，破產法亦有一年時效約束：案涉房產交易及過戶均完成于2019年，原告現提起訴訟已超過法定訴訟時效，且破產程序中管理人的撤銷權等權利亦受《企業破產法》一年時效的約束，原告的主張不應得到支持。

2.案涉《二手房買賣合同》真實有效，無無效法定事由：案涉合同的簽訂系各方真實意思表示，且已完成相應的網簽、完稅、過戶登記及交付程序，交易程序合法合規，不存在《民法典》規定的合同無效情形，原告要求確認合同無效缺乏法律和事實依據。

這起案件充分展現了合同糾紛中法律關系的復雜性以及各方觀點的碰撞，其判決結果也為類似案件的處理提供了一定的參考。"