格林生物三沖IPO：陸文聰左手給女兒轉(zhuǎn)股，右手向股東發(fā)錢

出品|拾鹽士

近日，深交所再次受理了格林生物科技股份有限公司（下稱“格林生物”）的創(chuàng)業(yè)板IPO申請。這已是這家香料行業(yè)“老兵”第三次向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊。

此次卷土重來，格林生物的募資計劃大幅上調(diào)至6.9億元，較前次的3.75億元增長84%。然而，除了產(chǎn)能利用率下滑、研發(fā)投入不足、海外市場依賴等老問題依然待解，監(jiān)管指出的“研發(fā)費用核算不準(zhǔn)確”等問題，也為本次IPO之旅增添了新變數(shù)。

與此同時，公司權(quán)力交接問題成為市場關(guān)注的焦點。在第三次申報前，年逾八旬的陸文聰已完成向女兒陸為的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并確立共同控制權(quán)，為公司順利交接鋪路。

研發(fā)人員薪酬一年暴漲109%

格林生物被指“突擊創(chuàng)新”迎合上市

前兩次IPO申請，皆以格林生物主動撤回告終。回顧其上市歷程，2020年12月首次申報，2021年2月撤回；2023年6月二次遞表，2024年9月再度撤回。

兩次闖關(guān)失敗背后，合規(guī)漏洞和研發(fā)短板成為懸在格林生物頭上的“達(dá)摩克利斯之劍”。

2020年首次遞表后，因未及時披露子公司環(huán)保行政處罰，疊加凈利潤預(yù)降風(fēng)險，在現(xiàn)場檢查前夕緊急撤單。2023年二次申報歷經(jīng)兩輪問詢，最終于2024年9月再度撤回，環(huán)保合規(guī)性與創(chuàng)業(yè)板定位成監(jiān)管核心關(guān)切。

作為香料生產(chǎn)企業(yè)，格林生物核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)涉及大量有機溶劑，環(huán)保治理本應(yīng)是生存底線，但公司及子公司在報告期內(nèi)累計收到7筆行政處罰，其中5筆直指環(huán)保違規(guī)，罰款合計超百萬元。2020年，子公司馬南生物因揮發(fā)性有機物無組織排放等問題被罰20萬元，而這一處罰在首次IPO申報時并未及時披露；2022年，另一子公司又因危廢暫存間警示標(biāo)識不規(guī)范、防滲措施不到位再遭處罰，暴露內(nèi)控體系的明顯漏洞。

2025年9月，深交所更是對公司及相關(guān)中介機構(gòu)采取約見談話的自律監(jiān)管措施，直指其研發(fā)與采購內(nèi)控不規(guī)范、研發(fā)費用核算不準(zhǔn)確等問題。

2025年11月21日，格林生物第三次向深交所創(chuàng)業(yè)板提交招股說明書，擬募集資金約6.9億元。募集資金將按照輕重緩急順序投資年產(chǎn)6300噸高級香料生產(chǎn)項目、工廠設(shè)施智能化改造項目、研發(fā)創(chuàng)新改造升級項目以及補充流動資金項目。

圖源：格林生物招股書

其中，工廠設(shè)施智能化改造項目旨在有效減少能耗和促進(jìn)安全環(huán)保水平提升，優(yōu)化環(huán)保處理系統(tǒng)，保障產(chǎn)能增長對環(huán)保處理能力的需求，彰顯其解決環(huán)保問題的決心。

除了環(huán)保問題，產(chǎn)能和研發(fā)爭議也是格林生物上市路上繞不過的坎。

在第二次申請IPO之時，深交所就曾要求格林生物說明募投項目建設(shè)的必要性、募投項目產(chǎn)能消化措施以及是否存在產(chǎn)能過剩風(fēng)險（包括現(xiàn)有產(chǎn)能和募投產(chǎn)能）。

2022年到2025年上半年，公司本部的產(chǎn)能利用率分別為76.15%、67.51%、73.79%和53.87%，整體呈現(xiàn)走低的趨勢。子公司金塘生物的產(chǎn)能利用率也已經(jīng)降至68.30%。在當(dāng)前產(chǎn)能尚未得到充分消化的情況下，格林生物卻仍計劃募集資金4.2億元投入年產(chǎn)6300噸高級香料生產(chǎn)項目，新增全合成系列和松節(jié)油系列產(chǎn)品產(chǎn)能。

圖源：格林生物招股書

研發(fā)投入不足則動搖其創(chuàng)業(yè)板“創(chuàng)新性”定位。最近三年，格林生物累計研發(fā)投入金額為5945.52萬元2022年至2025年上半年，格林生物研發(fā)費用率分別為2.34%、2.52%、2.73%和3.03%，剛過高新技術(shù)企業(yè)3%的及格線，低于同行業(yè)可比公司4.28%至4.59%的平均水平。

其研發(fā)投入的結(jié)構(gòu)也頗為耐人尋味。2022年、2023年，格林生物研發(fā)投入中的人工費用占比均在30%左右，到了2024年人工費用同比暴漲109%至1326萬元，占比過半，而直接投入費用僅增長1.56%。2025年上半年，其人工費用就已經(jīng)超過了2023年人工費用的總和。

圖源：格林生物招股書

這種異常增長與公司此前專利數(shù)量偏少、部分核心專利過期的現(xiàn)狀形成鮮明反差，引發(fā)市場對其“突擊研發(fā)以迎合上市標(biāo)準(zhǔn)”的質(zhì)疑。盡管截至最新申報，公司通過繼受取得與自主申請新增專利至35項，但與同行相比仍顯薄弱。而研發(fā)投入的缺口，也讓格林生物偏離了“創(chuàng)新型”企業(yè)定位。

盡管存在一定不足，但格林生物的業(yè)績表現(xiàn)值得稱道。最近三年，格林生物的營業(yè)收入和凈利潤復(fù)合增長率分別為23.35%和48.59%，也是其再次申請IPO的底氣所在。

圖源：格林生物招股書

IPO前夜的“家族化”交班

陸文聰之女獲股9%躋身股東前十

83歲的創(chuàng)始人陸文聰，是格林生物繞不開的核心人物。公開資料顯示，陸文聰1968年畢業(yè)于杭州大學(xué)化學(xué)系，1999年創(chuàng)立公司后將其打造成國內(nèi)最大的甲基柏木酮供應(yīng)商之一。但高齡掌舵人的精力問題，早已引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。此前深交所曾明確要求公司說明“實際控制人是否能夠保證足夠精力參與公司治理”。

而陸文聰給出的解決方案，是一場緊急的家族股權(quán)調(diào)整。

2025年6月，陸文聰將900萬股股份無償轉(zhuǎn)讓給女兒陸為，使后者持股比例升至9%，至此陸為躋身前十大股東之列。父女二人隨即簽署一致行動協(xié)議，被認(rèn)定為共同實際控制人。與此同時，陸為的配偶范宇鵬也進(jìn)入董事會，形成“父女+夫妻檔”的核心治理格局。

事實上，獲得股份前，陸為已經(jīng)成為格林生物的核心高管之一。2024年9月，陸為出任格林生物副總經(jīng)理，10月兼任人力資源部經(jīng)理。目前，格林生物的實際控制人已經(jīng)從陸文聰變更為陸文聰、陸為二人。

圖源：格林生物招股書

截至申報前，陸文聰父女合計掌控36.11%股權(quán)，加上副董事長陳東霞、董事陳家德等早期核心成員的持股，管理層合計持股超57%，前十大自然人股東均為公司高管或員工。

圖源：格林生物招股書

這場集中的股權(quán)調(diào)整雖意在回應(yīng)公司控制權(quán)穩(wěn)定性擔(dān)憂，卻引發(fā)新的監(jiān)管關(guān)注。2025年9月深交所的約見談話，被市場普遍解讀為對此次股權(quán)變動背后治理透明度、利益輸送風(fēng)險的追問。

“管理層與股東身份深度綁定，雖能凝聚決策共識，但可能缺乏有效的外部制衡，引發(fā)市場對其決策和監(jiān)督機制失衡的擔(dān)憂。尤其是在家族成員逐步接棒的過程中，職業(yè)經(jīng)理人體系建設(shè)和決策民主化將成為關(guān)鍵。”一位長期關(guān)注IPO的投行人士認(rèn)為。

資金迷局：

負(fù)債高企卻豪擲分紅，再募8000萬補流？

一面是創(chuàng)始人之女和公司管理層“扎堆”股東榜，一面是公司債務(wù)高企卻進(jìn)行大額現(xiàn)金分紅。事實上，格林生物第三輪IPO依然存在諸多問題待解，其中資金壓力首當(dāng)其沖。

并表口徑下，2022年—2025年上半年，格林生物的資產(chǎn)負(fù)債率分別為66.01%、65.48%、65.65%、62.13% ，高于同行業(yè)上市公司的平均負(fù)債率。對此，格林生物稱其融資渠道相對單一，主要依靠銀行貸款融資，公司增加銀行借款滿足經(jīng)營及長期資產(chǎn)投資資金需求，因此償債能力相對較弱。

圖源：格林生物招股書

從債務(wù)構(gòu)成上看，2022年—2025年上半年，格林生物的長期借款從3.75億元上升至5.51億元，短期借款從1.23億元上升至2.53億元。若為一年內(nèi)到期的有息負(fù)債預(yù)留全部資金，則格林生物最近一期共需預(yù)留3.4億元。

截至2025年6月30日，格林生物的貨幣資金為9595.74萬元，而短期借款及一年內(nèi)到期的長期借款和租賃負(fù)債卻高達(dá)3.4億元，可見其償債壓力之大。

圖源：格林生物招股書

然而，在負(fù)債壓力較大的情況下，格林生物卻一直進(jìn)行大額現(xiàn)金分紅。其中，2022年現(xiàn)金分紅8000萬元，超過當(dāng)年凈利潤；2024年現(xiàn)金分紅8000萬元，占凈利潤比例超過50%。值得注意的是，格林生物擬使用8000萬元募集資金用于補充流動資金，緩解公司產(chǎn)銷規(guī)模持續(xù)擴(kuò)張帶來的營運資金壓力。

深交所要求格林生物說明在資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)升高的情況下大比例分紅的原因、必要性及合理性，格林生物表示原因有二：一是增強股東信心，給予股東合理回報；二是股東存在分紅訴求，希望通過分紅獲取現(xiàn)金支持，用于償還借款、交付購房款以及日常消費等。

一邊是大比例現(xiàn)金分紅，一邊募集資金來填補流動性缺口，這種做法也一度引發(fā)市場質(zhì)疑，甚至有觀點指出其形成了一條通過上市募資填坑的套利鏈條。

除資金壓力外，格林生物市場結(jié)構(gòu)失衡的問題也格外突出。

從海內(nèi)外市場上看，同行上市公司外銷收入占比的平均值基本在50%左右浮動，格林生物的外銷收入?yún)s幾乎占營業(yè)收入八成以上，高度依賴海外市場。

2022年—2025年上半年，格林生物主營業(yè)務(wù)中外銷收入占比分別為85.95%、87.08%、85.09%和85.96%，歐洲、北美洲等地區(qū)是公司產(chǎn)品外銷的重要市場。

從客戶構(gòu)成來看，格林生物客戶集中度也比較高。2022年—2025年上半年，格林生物向前五大客戶的銷售收入占比分別為43.98%、40.51%、42.97%和42.30%，占據(jù)半壁江山。大客戶為奇華頓、帝斯曼芬美意、MASBY 、AAC、德之馨、國際香精香料、萬朵斯七家大型香料香精企業(yè)，若這些企業(yè)的產(chǎn)品采購出現(xiàn)不利變化，將對格林生物產(chǎn)生較大沖擊。

圖源：格林生物招股書

第三次沖擊IPO，“帶病上陣”的格林生物能否通過監(jiān)管與資本市場的雙重考驗，值得持續(xù)關(guān)注。