從一則判例了解清算責(zé)任糾紛的管轄確定規(guī)則

• 陜西浩公律師事務(wù)所 民商事研究院 文章/陳棪

一、參考案例

（2024）渝0113民初14135號(hào)民事裁定 A公司與Q某等清算責(zé)任糾紛案

二、案情簡介

2020年8月，A公司與B公司簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定A公司將某項(xiàng)目的相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給B公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣300萬元。協(xié)議簽訂后，A公司已履行完畢合同義務(wù)，但B公司未按約支付尾款60萬元。后A公司發(fā)現(xiàn)B公司已于2023年11月通過簡易程序注銷，未依法進(jìn)行清算。A公司認(rèn)為B公司股東Q某等未按法律規(guī)定進(jìn)行清算即注銷公司，應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任，遂向BN區(qū)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判令Q某等支付尾款60萬元及違約金，Z某（系B公司發(fā)起人）等在未繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任等。

被告Z某在提交答辯狀期間對(duì)管轄權(quán)提出異議，認(rèn)為本案系公司清算案件，應(yīng)由B公司住所地人民法院管轄，B公司的住所地位于重慶市渝中區(qū)，故本案應(yīng)由YZ區(qū)人民法院管轄。BN區(qū)人民法院于2024年8月作出民事裁定駁回被告Z某對(duì)本案管轄權(quán)提出的異議。

三、法院裁判觀點(diǎn)

本案涉及的主要問題為如何確定管轄法院。

公司清算案件與清算責(zé)任糾紛案件，雖然均與清算程序有關(guān)，但是二者系不同的案由，相應(yīng)的管轄規(guī)則也不相同。公司清算案件屬于非訟程序案件，系有關(guān)主體申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的案件，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十四條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由公司住所地人民法院管轄。清算責(zé)任糾紛案件系因清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司債權(quán)人造成損害而發(fā)生的糾紛，本質(zhì)上是一種侵權(quán)責(zé)任糾紛，應(yīng)當(dāng)適用侵權(quán)責(zé)任糾紛的相關(guān)管轄規(guī)則。

本案中，A公司以B公司的股東為被告，要求其賠償未履行清算義務(wù)即注銷公司所造成的損失，在案由上不是公司清算案件，而是清算責(zé)任糾紛，應(yīng)當(dāng)適用侵權(quán)責(zé)任糾紛的相關(guān)管轄規(guī)則。《中華人民共和國民事訴訟法》第二十九條規(guī)定：“因侵權(quán)行為提起的訴訟，由侵權(quán)行為地或者被告住所地人民法院管轄。”《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二十四條規(guī)定：“民事訴訟法第二十九條規(guī)定的侵權(quán)行為地，包括侵權(quán)行為實(shí)施地、侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地。”考慮到訴爭的侵權(quán)行為涉嫌侵害的對(duì)象為A公司享有的債權(quán)，侵害后果為A公司財(cái)產(chǎn)權(quán)益的減損，該減損發(fā)生并顯現(xiàn)于A公司住所地，故將其住所地認(rèn)定為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地，既符合客觀實(shí)際，也符合當(dāng)事人的預(yù)期。故BN區(qū)人民法院作為A公司住所地法院，對(duì)本案有管轄權(quán)。被告Z某以本案系公司清算案件為由，主張應(yīng)由B公司的住所地法院管轄，混淆了公司清算案件與清算責(zé)任糾紛，依法應(yīng)予駁回。

四、啟迪意義

公司債權(quán)人以公司股東為被告，請(qǐng)求其賠償因未履行法定清算義務(wù)即注銷公司所造成的債權(quán)損失，此類案件在案由上屬于清算責(zé)任糾紛，而非公司清算案件。清算責(zé)任糾紛在性質(zhì)上屬于侵權(quán)責(zé)任糾紛，故對(duì)其應(yīng)當(dāng)適用侵權(quán)責(zé)任糾紛相關(guān)管轄規(guī)則。鑒于債權(quán)人因債權(quán)損失而致使財(cái)產(chǎn)權(quán)益減損的后果，一般發(fā)生并顯現(xiàn)于公司債權(quán)人的住所地，故該住所地可以認(rèn)定為侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地，相應(yīng)人民法院具有管轄權(quán)。