信托公司股東責(zé)任不是一種例外，是自己行為、自己負(fù)責(zé)的必然后果

“本條的這些規(guī)定并不算是例外，而是從股東有限責(zé)任原則推出的合理結(jié)論。公司股東有限責(zé)任的規(guī)則是一種缺省性規(guī)則，股東承擔(dān)有限責(zé)任是有前提條件的，就是完全盡職履行股東義務(wù)，尊重公司的獨(dú)立地位。若違反了這些前提性的要求，讓股東承擔(dān)個(gè)人責(zé)任是合理的?！?/p>

《信托公司管理辦法》第九條第一項(xiàng)吸收了《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》的內(nèi)容，增加了“股東管理、股東責(zé)任等相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)按規(guī)定納入信托公司章程”的要求。

信托公司作為持牌金融企業(yè)，事關(guān)廣大委托人和受益人的利益，其股東的穩(wěn)定持股、不濫用股權(quán)從事非法行為是非常重要的。

《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》對(duì)信托公司股東不僅提出了本條中類似的積極要求，還提出了下列消極要求：投資人及其控股股東、實(shí)際控制人不能存在以下情況：

（一）關(guān)聯(lián)企業(yè)眾多、股權(quán)關(guān)系復(fù)雜且不透明、關(guān)聯(lián)交易頻繁且異常；

（二）被列為相關(guān)部門失信聯(lián)合懲戒對(duì)象；

（三）在公開市場(chǎng)上有不良投資行為記錄；

（四）頻繁變更股權(quán)或?qū)嶋H控制人；

（五）存在嚴(yán)重逃廢到期債務(wù)行為；

（六）提供虛假材料或者作不實(shí)聲明，或者曾經(jīng)投資信托業(yè)，存在提供虛假材料或者作不實(shí)聲明的情形；

（七）對(duì)曾經(jīng)投資的信托公司經(jīng)營(yíng)失敗或重大違法違規(guī)行為負(fù)有重大責(zé)任，或?qū)υ?jīng)投資的其他金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)失敗或重大違法違規(guī)行為負(fù)有重大責(zé)任且未滿5年；

（八）長(zhǎng)期未實(shí)際開展業(yè)務(wù)、停業(yè)或破產(chǎn)清算或存在可能嚴(yán)重影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、仲裁或者其他重大事項(xiàng)；

（九）拒絕或阻礙金融管理部門依法實(shí)施監(jiān)管；

（十）因違法違規(guī)行為被金融管理部門或政府有關(guān)部門查處，造成惡劣影響。對(duì)信托公司的股東提出了很多禁止性的要求。

根據(jù)公司法第四條，股東以出資額或者股份為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，這是公司法上的最重要原則之一。

但是，即使是公司法，也規(guī)定了股東在特殊情況下的個(gè)人責(zé)任。而信托公司的特殊性在于，若其股東濫用股東地位，對(duì)公司及公司的主要客戶——委托人和受益人造成侵害，自然也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。這甚至算不上是一種“加重責(zé)任”。

從民法自己行為、自己責(zé)任的原理出發(fā)，股東的有限責(zé)任并非一種民事責(zé)任，而是對(duì)“股東如何承擔(dān)其投資行為后果”的一種描述，股東的行為是投資，而非讓公司負(fù)債；公司產(chǎn)生負(fù)債的行為是公司自己的行為，這不同于股東的行為，所以股東不應(yīng)對(duì)另外一個(gè)人的行為承擔(dān)責(zé)任（liability），而只是間接承擔(dān)后果或者風(fēng)險(xiǎn)（risk）。

但是，如果超出或者違反公司法的規(guī)定，有控制力的股東以自己的行為控制公司實(shí)現(xiàn)自己的非法目的，或者放任公司的管理層控制公司實(shí)現(xiàn)非法目的，這種行為就是股東自己的行為，股東應(yīng)當(dāng)就自己（違反義務(wù)）行為承擔(dān)其后果。

因此，本條的這些規(guī)定并不算是例外，而是從股東有限責(zé)任原則推出的合理結(jié)論。公司股東有限責(zé)任的規(guī)則是一種缺省性規(guī)則，股東承擔(dān)有限責(zé)任是有前提條件的，就是完全盡職履行股東義務(wù)，尊重公司的獨(dú)立地位。若違反了這些前提性的要求，讓股東承擔(dān)個(gè)人責(zé)任是合理的。