從一則判例學習了解披露技術秘密的認定

陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/陳棪

一、參考案例

（2022）最高法知民終901號民事判決 A公司、B公司、Q某、C公司、D公司侵害技術秘密糾紛案

二、案情簡介

A公司和B公司為關聯公司，A公司于2000年初次創建了案涉知識庫系統，A公司授權B公司使用案涉知識庫系統，當案涉知識庫系統相關知識產權被他人侵害時，B公司有權提起訴訟。

Q某于2009年至2012年在B公司任職，離職后創建了包含與涉案知識庫系統中技術信息實質相同的被訴侵權信息的I系統軟件。2017年8月，Q某將I系統軟件轉讓給C公司，轉讓價款為300萬余元。D公司系C公司的全資子公司，C公司在D公司的網站運營該系統。

A公司、B公司認為Q某、C公司、D公司的行為構成對A公司、B公司涉案商業秘密的共同侵權，據此訴至法院，請求判令Q某、C公司、D公司停止侵權并承擔相應的賠償責任。一審法院判決Q某、C公司、D公司立即停止使用、允許他人使用A公司、B公司的涉案技術信息，且C公司、D公司共同賠償A公司、B公司經濟損失及合理開支，Q某對上述金額中的若干萬元承擔連帶責任。Q某、C公司、D公司不服，提出上訴，最高人民法院審理后，駁回上訴，維持原判。

三、法院裁判觀點

Q某在本案中實施了獲取、使用和允許他人使用涉案商業秘密的行為，關于C公司、D公司是否實施侵害涉案商業秘密的行為，分析如下：

首先，C公司在與Q某圍繞I系統軟件著作權轉讓事宜進行磋商、簽訂股份購買資產協議的過程中，沒有盡到足夠的審慎注意義務。案涉知識庫系統涉及分布世界各地眾多該領域專業數據組合而成的大數據庫，而該大數據庫的完成者僅是Q某這一自然人。C公司作為專門從事該領域開發數據處理業務的專業型企業，于此情況下理應對Q某的技術實力、I系統中相關參數數據信息來源的合法性產生懷疑。C公司如進行必要調查，當不難獲知Q某任職單位與A公司英文簡稱存在密切指向關系，進而基于I系統軟件與案涉知識庫系統軟件在功能、效果、用途等方面的高相似度，對I系統軟件中的相關參數數據信息來源的合法性產生進一步的警覺。但C公司未作進一步調查，特別是未就Q某個人簡歷中披露的上述事實細節加以注意，便與之完成此次股票收購資產的重大交易活動。立足于理性人角度觀察，不足以認為C公司就此次交易是否合規已經盡到足夠審慎的注意義務。

其次，Q某入職C公司后，C公司仍未對Q某個人簡歷的相關細節盡到必要的核實查證義務。在C公司先后于2016年、2017年發布了兩份公司年度報告中，關于“Q某2006年至2016年期間工作經歷”的記載內容明顯前后不一。對此反常現象，作為上市公司的C公司理應對Q某是否作出誠信陳述產生懷疑，但其并未對Q某的個人經歷作進一步的延伸調查。由于C公司沒有對Q某這段期間工作經歷進行必要的延伸調查，導致其未能就I系統軟件與B公司的案涉知識庫系統軟件是否存在某種內在關聯、I系統軟件中的被訴侵權信息是否可能系Q某利用不正當手段從B公司處獲取產生合理懷疑。因此，C公司關于其被Q某欺詐、其對Q某隱瞞其持有的I系統軟件來源不知情的主張，不予采納。

最后，Q某將I系統軟件著作權以技術入股的方式入股C公司，C公司于2017年7月5日受讓I系統軟件著作權，并于2018年4月24日與某研究院就I系統軟件簽訂《軟件產品使用許可合同》，而D公司系C公司的全資子公司。即便C公司、D公司二審提交的相關仲裁裁決書認定Q某并沒有將I系統軟件的全部源代碼交付給該兩公司，但該認定不足以證明C公司、D公司沒有實際利用I系統軟件中的被訴侵權信息。C公司在應知Q某實施了侵害A公司、B公司涉案商業秘密的情況下，仍從其本人處受讓I系統軟件著作權，并以C公司名義對外簽訂《軟件產品使用許可合同》，且在D公司網站的產品介紹頁加掛I系統相關網頁插件并鏈接可登錄該系統的登錄頁面，上述經營行為客觀上使I系統軟件中的被訴侵權信息（實為涉案商業秘密）存在被特定或不特定公眾接觸并獲取的披露風險。

因此，基于以上分析，應認定C公司、D公司在本案中共同實施了披露、使用、允許他人使用涉案商業秘密的行為。

四、啟迪意義

若被訴侵權人實施了向特定或不特定主體提供技術秘密信息或載體的行為，致使該技術秘密脫離權利人的掌控并為他人所知悉，人民法院可認定該行為構成對技術秘密的披露。