江蘇
第三十四期微講堂
我們邀請到了
梁溪法院民二庭
法官助理 任旻
她分享的主題是
《百萬收入判歸原公司，
那些“董監高”不可逾越的法律紅線》
一起來看看她都帶來了哪些干貨內容吧~
企業高管背離職業操守，另起爐灶開設新公司，不僅與老東家經營同類產品，還偷用核心技術。那么，公司“董監高”違反忠實與勤勉義務，需要付出怎樣的代價呢？下面通過一則案例為大家解析。
案例
李某是甲公司持股10%的股東兼任甲公司執行董事。2023年6月至2024年8月期間，李某在未向甲公司披露的情況下成立乙公司，經營業務與甲公司相同。其間，李某篡奪甲公司客戶，導致其訂單銷量大幅下降。后李某的行為被甲公司發現，甲公司起訴其賠償損失。
經法院審理查明，甲公司為核心技術投入了人力、財力等資源，在經營中逐漸形成，并整理出各類客戶名單，以便挖掘商業機會、完成商業交易。李某在甲公司任職期間，利用職務便利，將包含采購平臺信息、重點客戶等內容的內部郵件轉發至乙公司郵箱。此后，乙公司與上述客戶完成交易。
法院認為，李某利用職務便利為自己及乙公司謀取了本屬于甲公司的商業機會，并為乙公司經營了與甲公司同類的業務，違反了《公司法》中高級管理人員的忠實義務，損害了甲公司的利益，故而應當承擔相應賠償責任。
最后，法院依據2023年8月至2024年8月期間乙公司與本屬甲公司的客戶之間的營銷收入和利潤率，酌定100萬元利潤收入歸甲公司所有。
那么，哪些是公司“董監高” 不能碰的法律紅線呢？
《公司法》第一百四十八條第二款明確規定：“董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。”此項權利在法律上稱為公司的“歸入權”。
透過本案，我們希望向所有公司的“董監高”人員傳遞清晰而嚴肅的司法信號：
第一，忠實義務是法定底線，而非道德高標。它要求“董監高”必須將公司利益置于自身利益之上，不得利用職權謀取私利。保守商業秘密、競業禁止、不篡奪商業機會、不違規進行關聯交易等，是這一義務的具體體現。
第二，“隱蔽操作”無法規避法律責任。無論是否正式辭任，只要在任職期間實施了違反忠實義務的行為，并導致了損害后果，就必須依法承擔責任。行為的性質和時間點是認定的關鍵。
第三，違法的代價是高昂的。不僅違法所得將被追繳，還可能面臨額外的損失賠償，甚至引發職務解除、股東訴訟乃至刑事責任。
同時，我們也建議各類企業進一步完善內部治理結構，通過公司章程、保密協議、競業限制約定等方式，細化“董監高”的義務內容與違約責任，并加強內部監督，從而有效預防此類糾紛的發生。
來源：梁溪法院
編輯：趙偉
審核：朱紅金
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