股東會可以通過多數決作出縮短股東出資期限的決議

齊先生（化名）、李先生（化名）、小河公司（化名）、王先生（化名）均為大海公司（化名）股東，認繳出資額分別為200萬元、300萬元、450萬元、50萬元，章程規定各股東出資期限均為2047年2月21日，各股東均未實繳出資。2023年12月9日，大海公司股東會作出決議，同意全體股東于2023年12月29日前完成實繳全部出資，決議由齊先生、小河公司、王先生表決通過。李先生主張，修改股東出資期限的決議應由全體股東一致表決通過，案涉決議系其余股東濫用股東權利損害其利益，故請求確認決議無效。大海公司主張，依據當時經營狀況，股東提前實繳出資具有合理性和必要性，案涉決議不損害李先生股東利益。海淀法院經審理，駁回了李先生的訴訟請求。

原告李先生訴稱，修改股東出資期限，并非一般的修改公司章程事項，應當由全體股東一致決議通過才可認定為有效，不適用資本多數決規則。齊先生作為小河公司的法定代表人及大海公司的股東，持股比例高達65%，其通過股東會決議的方式縮短股東的出資期限，屬于濫用控股股東地位損害其他小股東利益的行為。大海公司本質上不存在經營困難，經營困難都是暫時的，公開信息查詢可知2021至2024年大海公司營業收入和總資產都是正向的。案涉決議內容違反《中華人民共和國公司法》第二十一條，請求確認決議無效。

被告大海公司辯稱，2022年下半年到2023年底期間大海公司現金流斷裂，2023年10月財務狀況的審計報告顯示大海公司的凈資產為-780萬余元，已嚴重資不抵債，面臨著停業甚至破產的風險。具體情形包括：2023年5月至2023年10月，大海公司無資金為員工繳納社會保險、住房公積金以及為員工報銷有關費用；拖欠經營場所的房屋租金，公司已無場所正常辦公；無資金為新業務的開展支付前期費用，致使新業務開展緩慢；因無資金償還前期借貸，債權人多次催促還款并發函通知，大海公司存在被起訴及被法院凍結賬戶的風險。大海公司多方尋找外部資金但未果，亦未能成功申請金融機構貸款，故除各股東實繳出資之外，再無其他資金來源可以挽救大海公司。李先生對大海公司面臨的嚴重危機知情，案涉股東會決議是以挽救大海公司經營困境為目的而做出的，要求各股東出資加速具備合理性、合規性與必要性，不存在濫用股東權利損害李先生利益的情況。案涉決議作出后，其他三名股東均實繳了出資，公司將款項用于發放了所欠員工工資、報銷款，補繳了社保、公積金、稅費，支付了辦公用房房租。對于上述主張，大海公司提交了相關證據。

第三人齊先生、小河公司、王先生述稱，同意大海公司的意見。

法院經審理后認為，第一，依據現有證據，案涉決議作出時，大海公司的經營已面臨重大資金困難，要求股東提前出資具有必要性。大海公司絕大部分注冊資本未實繳，公司因缺乏資金而喪失清償能力，客觀上無法按期支付員工工資，并長時間欠繳社保、公積金、稅費。上述債權均屬于具有優先性質的債權，在需平衡股東出資期限利益與債權人利益的情形下，應優先保護債權人利益。同時，大海公司無法按期支付辦公場所租金，公司正常經營受到影響。在此情況下，股東提前出資有利于公司利益，實質上也并不損害股東利益。第二，案涉股東會召開前，大海公司已就需要股東出資的情況與李先生數次溝通，并向李先生發送了公司財務數據。李先生應當知曉大海公司出現資金短缺的情況。第三，依據現有證據，案涉決議作出時，大海公司已經到期及即將到期應付的員工工資、報銷款、社保、公積金及稅費合計高達600余萬元。此外公司還需支付辦公用房租金，并有到期未清償的對外借款200余萬元。綜上考慮公司實際資金需求，案涉決議確定的提前出資數額及期限具有合理性。第四，除李先生外，其余股東均同意提前出資，案涉決議經持有表決權三分之二以上的股東通過，公司章程修改經過了合法程序。且除李先生外，其余股東均已按照決議繳納了出資，并不存在其他股東濫用股東權利損害李先生股東利益的情形。綜上，案涉決議作出時，大海公司存在亟需股東提前出資的正當理由，股東會決議提前出資有利于公司利益，公司股東會作出決議平等要求各股東同時提前交納出資，并不損害股東李先生的利益。法院最終判決駁回李先生的訴訟請求。

宣判后，李先生提起上訴，二審法院維持原判，該判決現已生效。

法官說法：

股東會系公司的權力機關，依據《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第六十六條，經代表三分之二以上表決權的股東通過，可以對公司章程中的股東出資期限進行修改。但是，有限責任公司章程確定的公司注冊資本出資期限系股東之間達成的合意，章程中約定的股東認繳出資的，股東在負有出資義務的同時也依法享有出資期限利益。如果大股東濫用表決權優勢提前股東出資期限，損害小股東根本出資利益，則明顯與權利行使的正當性相違背。因此，從認繳制的立法用意和實現公司利益最大化的目的出發，對股東會提前股東出資期限的權利行使進行司法審查具有必要性。

首先，目的正當性審查。若股東會決議提前出資期限是為了清償公司對外債務、緩解資金周轉壓力、擴大經營規模等用以維系公司正常發展的用途，則該決議目的具有緊迫性、正當性，股東會決議符合公司及債權人利益，并不屬于控股股東濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益的情形，決議不應被認定無效。

其次，公司內部治理穩定性審查。如果涉案決議作出前后股東間存在矛盾沖突激烈，就公司利潤分配、股東權利行使存在嚴重分歧，或已經引發此類訴訟糾紛，則更需審慎判斷涉案決議的正當性，是否存在濫用資本多數決提前股東出資期限，在小股東無法提前出資的情況下將其除名的惡意。

再次，出資數額與期限合理性審查。若小股東不具備提前繳納出資的能力，大股東在對此明知的情況下作出決議，要求小股東提前出資，且出資數額過高、期限明顯不合理，超出小股東實際履行能力的，則大股東可能存在侵害小股東利益的惡意。

最后，通過合理分配舉證責任查明事實。根據“誰主張，誰舉證”的原則，如果原告認為涉案決議存在濫用資本多數決損害其股東權利的不正當目的，其所陳述的事實應達到引起合理懷疑的標準。如股東人數少，股權高度集中，易出現大股東濫用資本多數決的風險等。此時，公司應舉證證明公司存在經營困難或資金需求緊迫等正當事由，若結合證據情況能夠認定在股東會決議作出之時，公司確實存在面臨不能清償到期債務、經營極為困難的情形，公司基于公司的經營困境，通過股東會決議要求股東提前出資具有合理性和必要性，不存在控股股東濫用控股地位惡意損害小股東利益，則該決議應認定為有效。

（文中人物均系化名）