A股獨一份，獨董集體發飆

文 | 李德林

鄭凱現在是不是長舒一口氣，只想說：爽！

華東理工大學博導鄭凱教授，3月之前還是上市公司卓然股份的獨立董事，身為上市公司審計委員會召集人、薪酬與考核委員會委員，3月辭職了，不再擔任卓然股份任何職務。現在，卓然股份創下了2026年A股上市公司年報的一個記錄，因公司全體獨立董事投下反對票，年報無法提交至董事會進一步審議，公司無法按期披露年度報告，必須停牌兩個月做賬。

卓然股份目前有三位獨立董事：丁煒超、李森、劉妍娜。其中，劉妍娜是3月才接替鄭凱出任獨立董事的。鄭凱離任時，卓然股份公告聲稱其與公司、董事會并無意見分歧，亦不存在與其辭任有關的其他事宜需提請公司股東和債權人注意，主要是個人原因不干了。鄭凱的離任，導致獨立董事中缺乏會計專業人士。一直在企業里面搞會計工作的劉妍娜進來了。

劉妍娜的履歷顯示，她是高級會計師、注冊會計師、注冊稅務師，西南交大會計專業畢業。畢業就進入企業當會計、總賬會計、財務部主任、監審部主任。2025年8月出任上市公司東華測試的內審負責人。2026年3月出任卓然股份獨立董事。沒想到當董事不到兩個月，劉妍娜就遇到了上市公司財報問題一大堆，3名獨立董事反對票中，劉妍娜絕對是專業的。

獨立董事集體投下反對票，他們給出的理由值得關注：第一，對2025年財報中的關聯關系及關聯交易、部分業務的商業實質等事項存在重大疑慮。第二，公司及實控人因涉嫌信披違法違規于2025年12月被證監會立案，獨董無法判斷立案對公司持續經營能力的影響，以及公司面臨的法律風險；第三，獨董會議要求公司聘請第三方中介機構對年審會計師重點關注的事項進行核查，到現在還沒有第三方報告，所以在4月30日之前，沒法披露年報了。

獨立董事們三條反對的理由可以說刀刀見肉。第一條最為重要，翻譯的直白一點就是，公司關聯交易問題需要查清楚，還有部分的交易可能是假的。A股出現過通過關聯交易進行業績造假，或者干脆就簽假合同進行資金空轉的造假，也就是通常上市公司書面披露的沒有商業實質的交易。這種空轉的業績造假主要看莊家的心情，以及他們心腸到底有多黑就造多少。

卓然股份老板被證監會調查，為啥獨立董事們這么激動呢？

2025年12月19日，卓然股份收到上海證監局的行政監管函，主要對公司老板張錦紅、財務總監吳玉同、董秘張笑毓的警示函。2021年至2024年期間，公司在IPO募投項目實施過程中，違規支付部分募集資金，經由張錦紅有效控制的供應商或資金通道方銀行賬戶流入體外資金池進行資金調配，部分資金在當日或第二天回流至公司非募集戶，其余流向張錦紅間接控制的企業。公司沒披露募集資金存放實際情況，也沒披露關聯方非經營性資金往來情況。

鄭凱為啥辭職？現在是不是就很清晰了？公司老板指令財務總監瞎搞，把應該專戶管理的IPO募集資金給挪出體外了。為啥要回流到非募集戶？因為募集戶只能投向公告的募投項目，就算變更募集資金用途，得公告，得開會，非常麻煩，還容易被監管盯上。直接讓財務把錢通過供應商或者第三方資金通道給弄出來，轉一圈兒，想怎么花就怎么花，一個字：爽。

投資者在IPO把錢給上市公司，目的不就是想投新項目，公司多賺錢，大家跟著享受公司發展的紅利。張老板不那么想，除了把募投資金給弄到非募投項目中隨便花外，部分資金還留到自己能控制的賬戶里面去，自己花起來豈不是更爽？到時候只要把營銷費用、管理費用多做一點，簽個關聯交易的合同，或者干脆就簽個莫須有的空轉合同，錢就花了啊。

張老板搞關聯資金游戲不是第一次。

卓然股份是2021年9月上市的，根據招股書顯示，2020年經營性現金流凈額同比跌幅將近50%。公司說主要原因是當期存貨及應收賬款大幅增長導致的，大量資金被下游客戶占用。2018年相關聯方拆出資金5.14億，2019年拆了4.83億，2020年要上市，所以收斂到3082萬。而關聯方中有5家公司是前員工開的，還有兩家是張錦紅的兒子張新宇實際控制的。

上市前，張錦紅將公司里的錢拆借給前員工以及自己兒子控制的公司，且拆借對象多為下游公司，啥意思？就是這些人是買貨的客戶。你沒錢沒關系，我給你錢啊，你再把錢通過貨款給我結算回來。A股出現過，上市公司把錢弄出去，讓下游客戶來循環做業績，想增長多少，就看老板的心情，比如想自己坐莊炒股票，多空轉幾圈，業績大幅增長就出現了。

現在好了，證監會調查結果還沒出來，三位獨立董事集體反水投下反對票，年報如果在未來兩個月出不來，公司股票就會被戴上ST的帽子。如果戴帽兩個月后，還是無法出年報，公司就要退市了。交易所發了監管工作函，對董事會、董事長、財務總監等核心人員、審計委員會提出了監管要求。現在擺在卓然股份面前的是一份生死時速的考卷，4個月定生死。

鄭凱一個月前離開了是非之地，劉妍娜一進來就遇到公司出不了年報。現在更致命了，卓然股份除了獨立董事不敢簽字，交易所盯著，全市場的投資者都盯著。4個月做不出一份合乎規定的年報，那這個公司的財務真實性就是個大問題。誰還會去火中取栗呢？獨立董事的獨立看門人形象在卓然股份具象化了。面對卓然股份的危機，也許，老百姓會說，他們真是黃泥巴敷褲襠，看你咋個洗。