財務總監兼董秘獄中嘆息，新規落地近千高管面臨艱難抉擇

袁學禮在監獄里會不會一聲長嘆？自己怎么就那么倒霉？

2025年，袁學禮被法院判處有期徒刑4年8個月，他不能緩刑，得老老實實坐牢。他坐牢一點都不冤枉，他在上市公司金通靈工作期間，在公司董事長的指揮下進行財務造假。金通靈從2017年至2022年，連續六年財務造假，虛增營收超過11億，虛增利潤超過4億，將虧損披露為盈利。袁學禮身兼財務總監和董秘兩職，兩年薪酬不到75萬，罰款220萬。

2026年4月24日晚，證監會發布了董秘行業首部監管規則《上市公司董事會秘書監管規則》，從2026年5月24日起施行。規則第26條規定，董事會秘書不得兼任經理、分管經營業務的副經理、財務負責人。兼任其他職務的，應當明確區分董事會秘書和其他職務的職責，確保有足夠的時間和精力獨立履行董事會秘書職責。針對兼職董秘，證監會過渡期至2027年12月31日。

目前，根據萬得數據統計，A股董秘兼財務總監的有899家，兼總經理的有107家，兼任副總經理的有2311家，其中經營類副總經理兼任約100家，非經營類副總兼任約2200家。按照證監會的新規，董秘兼任財務總監、總經理、副總經理需要拆分的有將近1000人，意味著到2027年底，有近1000家公司要么單獨招聘董秘，要么招聘其他兼職財務、經理。

證監會為什么鐵腕要分拆那些兼任財務總監、經營性副總、總經理的董秘？

首先，董秘跟財務總監“天然對立”。財務總監的核心是財務真實、內控合規、數據準確，對財務數據的真實性負直接責任，是數據生產者。董秘核心是信息披露合規、監管溝通、投資者關系，對披露信息的真實、準確、完整負法定責任，是信息審核與發布者。如果兩者兼任，數據自己編，自己審披露，沒有外部制衡，沒有內部復核，財務數據的真實性與信披客觀性完全依賴個人操守，極易被業績壓力、大股東意志給綁架了，走上造假道路。

董秘兼任財務總監的上市公司，財務與信披兩大核心權力集于一人，形成財務、信披的內部人控制，董事會、審計委員會、獨立董事難以有效監督。很多上市公司兼任者因為其權力集中過大，往往會同時進入董事會，在決策層擁有投票權，加之上市公司薪酬與業績掛鉤，天然傾向于美化報表，隱瞞風險，選擇性披露，損害中小股東利益。如果出現財務造假或者信披違規，那么上市公司就出現財務與信披兩條防線同時失守，公司治理陷入癱瘓。袁學禮看到監管新規可能會恨生不逢時。如果新規早出來幾年，他就可以名正言順地拒絕老板財務造假的指令。進入一家已經造假四年的上市公司，老板招袁學禮進入，讓他董秘兼任財務總監，就是要集財務造假的技術核心與信息披露的守門人身份于一身才能形成造假的完美閉環。金通靈連續六年造假，從數據偽造到公告發布全面失守，典型的監守自盜。

董秘兼任財務總監，除了造假，還有的公司專門給老板提供占用資金的方便。比如朗進科技的董秘邱若龍兼任財務總監。公司從2024年2月至2025年7月，上市公司及子公司跟控股股東累計發生了關聯方非經營性資金占用4.15億。邱若龍聽從老板的決策，參與了資金占用事項，且沒有進行及時信息披露，甚至沒有在財報中進行披露，被警告罰款60萬元。

總經理兼任董秘那就更糟糕了。總經理負責公司日常生產經營、戰略落地、業務決策、業績目標達成、管理層人事與資源調配。說直白一點就是，總經理要做業績、控經營、保利潤，是經營結果的第一責任人。兼任董秘就會自己監督自己，董事會、獨立董事、審計委員會對經營層的監督完全失效，公司出現一言堂，內部治理機制形同虛設，信披沒有獨立性可言。

總經理兼任董秘后，為了業績考核、股價穩定、實控人利益，會主動隱瞞利空、美化財報、延遲披露，甚至故意不披露重大事項，會把經營端的風險、違規、關聯資金占用、違規擔保等問題，第一時間給壓下來，不公告。上市公司的信息披露不是依法，而是服務于經營業績和大股東訴求，所以更容易主動配合調節利潤、虛構收入，少計費用，或體外資金循環。

貴州百靈從2019年到2021年，連續三年通過少計銷售費用來虛增利潤，比如2019年虛增的利潤占總利潤超過95%，2020年更夸張，超過115%，2021年超過45%。到了2023年開始反其道而行之，通過多計銷售費用平賬，少計利潤的方式操縱利潤，占當期利潤超過93%。總經理牛民兼任董秘，典型的聽老板姜偉的，結果被罰款350萬元，10年證券市場禁入。

上市公司總經理背負營收、利潤、增速考核，短期業績壓力極大，所以他們會在銷售、管理費用等方面進行造假，更容易發生關聯交易非公允、大股東資金占用、違規擔保、掏空上市公司。總經理兼任董秘后，造假隱蔽性更強，周期更長，內幕信息管控失效，內幕交易、敏感期違規高發，中小股東的利益基本被架空，違規往往比兼任財務總監的董秘更嚴重。

總經理、經營高管兼任董秘，是A股最危險的治理結構之一，是財務造假、虛假信披、內控失效的重要制度性誘因。證監會的新規可謂是踩下了急剎車，可以說關鍵時刻拯救了那些兼職的高危董秘，他們可以理直氣壯地拒絕老板的造假、違規等不合法的訴求，真正回歸到上市公司看門人的角色上來。新規之下，將有上千個高管職務虛位以待，如果他們再配合造假違規，那就是咎由自取了。面對董秘新規，也許，老百姓會說，莫要外甥打燈籠，照舊哈。