投資入股協議模板（增資擴股型）

投資入股協議（增資擴股型）

甲方（目標公司）：____________________

統一社會信用代碼：___________________

注冊地址：____________________________

法定代表人：__________________________

乙方（投資方）：_______________________

身份證號：_________

住所地：_____________________

身份證號碼：___________

丙方（目標公司原股東）：_____________

1.______（原股東1）

身份證號：

2.______（原股東2）

身份證號：

（以上丙方成員統稱“原股東”，單獨稱“原股東方”）

鑒于：

1.甲方系依法設立并合法存續的【有限責任】公司，注冊資本為人民幣__________元，丙方為甲方合法登記的全體股東，已足額履行對應出資義務，股權結構清晰無瑕疵；

2.乙方擬以增資擴股方式對甲方進行投資，甲方及丙方同意接受乙方的投資，各方經平等、自愿、充分協商，依據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等相關法律規定，就乙方增資入股甲方事宜達成如下協議，以資共同遵守。

第一條 增資擴股方案

1.各方確認，甲方本次投前估值為人民幣__________萬元（大寫：），乙方以貨幣方式向甲方增資人民幣__________萬元（大寫：），其中人民幣__________萬元計入甲方注冊資本，剩余人民幣__________萬元計入甲方資本公積。

2.本次增資完成后，甲方的注冊資本由人民幣__________元增至人民幣__________元，乙方占甲方增資后注冊資本的______%，丙方各股東持股比例按同比例稀釋，增資后甲方股權結構如下：

股東名稱

持股比例

認繳出資額（元）

實繳出資額（元）

乙方

丙方1

丙方2

3.各方確認，本次增資的資金僅用于甲方【主營業務拓展、產能升級、研發投入、流動資金補充】（明確具體用途，不得挪作他用），未經乙方書面同意，甲方不得變更資金用途。

第二條 增資款支付

1.本協議生效后10個工作日內，乙方將全部增資款人民幣__________萬元一次性支付至甲方指定如下銀行賬戶：

開戶行：________________________

賬戶名：________________________

賬 號：________________________

2.甲方收到乙方增資款后5個工作日內，向乙方出具合法有效的收款憑證，并配合乙方辦理本次增資的工商變更登記手續（包括但不限于修改公司章程、變更股東名冊、核發新的營業執照）。

3.本協議生效后，乙方正式成為甲方合法股東，享有本協議及公司章程約定的股東權利，履行股東義務。

第三條 各方權利與義務 （一）乙方權利與義務

1. 按照本協議約定及時、足額支付增資款；

2. 本次增資完成后，依據持股比例享有甲方的資產收益、重大決策、選擇管理者等《公司法》及公司章程約定的股東權利；

3. 享有對甲方經營管理的知情權和監督權，有權要求甲方按本協議約定披露經營、財務等相關信息；

4. 以其認繳的出資額為限，對甲方的債務承擔有限責任；

5. 遵守本協議約定及甲方修改后的公司章程，不得利用股東身份損害甲方及其他股東的合法權益。

1. 按照本協議約定接收并專款專用乙方增資款，不得挪用、截留；

2. 負責辦理本次增資所需的全部內部決策及外部工商、稅務變更登記手續，相關費用由【甲方】承擔；

3. 按本協議約定向乙方披露甲方的經營狀況、財務數據、重大事項等信息，接受乙方的監督；

4. 保證甲方及現有資產、股權無任何質押、凍結、查封等權利瑕疵，無未披露的隱性負債、重大訴訟、仲裁等事項；

5. 本次增資完成后，根據乙方要求修改公司章程，保障乙方股東權利的實現。

1. 已履行內部決策程序，一致同意本次增資擴股事宜，放棄對本次增資的優先認購權；

2. 保證其持有的甲方股權合法、有效，無任何權利瑕疵，未設置任何質押、擔保，不存在代持、糾紛等情形；

3. 保證向乙方及中介機構提供的甲方財務數據、經營信息、資料文件均真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

4. 配合甲方辦理本次增資的工商變更登記手續，配合修改公司章程并簽字確認；

5. 承諾本次增資完成后，繼續履行對甲方的經營管理責任，維護甲方及乙方的股東權益，不得從事損害甲方利益的行為。

1. 甲方設立增資款專用監管賬戶（同本協議第二條第1款指定賬戶），乙方有權對該賬戶資金的使用進行監管；

2. 甲方使用增資款單筆金額超過人民幣__________萬元的，需提前3個工作日向乙方提供資金使用計劃、相關合同或憑證，經乙方書面同意后方可支付；

3. 甲方應于每月結束后10個工作日內，向乙方提交增資款使用情況明細表、財務報表；每季度結束后15個工作日內，向乙方提交季度經營報告，說明資金使用進度及經營成果。

1.丙方作為業績承諾方，承諾甲方在本次增資完成后連續3個會計年度（______年-______年）實現如下業績目標：

1. ______年經審計的凈利潤不低于人民幣__________萬元；

2. ______年經審計的凈利潤不低于人民幣__________萬元；

3. ______年經審計的凈利潤不低于人民幣__________萬元；

（凈利潤指經乙方認可的會計師事務所審計的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤）

2.若甲方在上述承諾期內任一會計年度未達到業績目標，丙方應在該年度審計報告出具后30個工作日內，以【現金補償/股權回購】方式向乙方承擔補償責任，具體補償方式如下：

（1）現金補償：補償金額=（當期承諾凈利潤-當期實際凈利潤）÷當期承諾凈利潤×乙方增資總額×（1+年化______%）×持股年限；

（2）股權回購：丙方按乙方增資總額×（1+年化______%）×持股年限的價格，回購乙方持有的甲方對應比例股權，乙方有權選擇現金補償或股權回購。

3.若甲方承諾期內累計凈利潤未達累計承諾凈利潤的______%，乙方有權單方解除本協議，要求丙方全額返還乙方增資款，并按年化______%支付資金占用費。

第六條 反稀釋條款

1.本次增資完成后，若甲方后續以低于本次增資價格進行增資擴股，或通過轉增股本、股權贈與等方式變相降低增資價格的，丙方應在該行為發生后30個工作日內，以現金或股權方式向乙方補償，確保乙方的持股成本不高于后續增資價格，具體補償方案由雙方另行協商確定。

2.甲方后續增資擴股時，乙方享有按當前持股比例優先認購的權利，甲方及丙方應提前30個工作日書面通知乙方認購事宜，乙方未在通知期限內明確放棄的，視為同意認購。

第七條 股東特別權利

本次增資完成后，甲方修改后的公司章程應明確乙方享有如下特別權利，丙方同意予以配合：

1.一票否決權：甲方發生下列重大事項的，需經乙方書面同意方可實施，否則該事項無效：

1. 修改公司章程、增加或減少注冊資本；

2. 合并、分立、解散、清算、變更公司形式；

3. 變更主營業務、對外投資單筆超過人民幣__________萬元、對外擔保任何金額；

4. 調整公司核心管理層、制定或修改員工股權激勵計劃；

5. 分配公司利潤、處置公司重大資產（價值超人民幣__________萬元）。

2.知情權與檢查權：乙方有權查閱、復制甲方的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告、會計賬簿等資料，有權委托專業機構對甲方的財務狀況進行審計，相關費用由【甲方】承擔。

3.利潤分配權：甲方在彌補虧損、提取法定公積金后，當年有可分配利潤的，應按持股比例向股東分配利潤，且每年分紅比例不低于可分配利潤的80%，具體分紅時間由股東會決議確定。

4.隨售權：若丙方擬對外轉讓其持有的甲方股權，乙方有權按同比例、同價格與丙方一同轉讓，丙方應提前30個工作日書面通知乙方轉讓事宜，未通知的，該股權轉讓行為無效。

第八條 股權回購

1.除本協議第五條約定的業績不達標回購外，出現下列情形之一的，乙方有權要求丙方回購乙方持有的甲方全部或部分股權：

1. 本次增資完成后______年內，甲方未能實現【IPO/掛牌/被并購】等退出目標；

2. 甲方核心管理層（法定代表人/總經理/核心技術人員）離職且未在30個工作日內聘任合格繼任者；

3. 甲方發生重大違法違規行為，被監管部門處罰導致主營業務無法正常經營；

4. 甲方未按本協議約定使用增資款，經乙方催告后仍未整改；

5. 丙方違反本協議約定的承諾與保證，給乙方造成重大損失的。

2.上述情形發生后，乙方有權向丙方發出回購通知，丙方應在收到回購通知后30個工作日內，按如下價格回購乙方股權：

回購價格=乙方增資總額×（1+年化______%）×持股年限（持股年限自乙方支付增資款之日起計算至實際回購之日）。

3.若丙方未按約定履行回購義務，每逾期一日，應按未付回購款的______‰向乙方支付違約金，逾期超過30日的，乙方有權向法院提起訴訟，要求丙方履行回購義務并承擔違約責任。

第九條 承諾與保證

1. 甲方及丙方保證，甲方系依法設立并合法存續的企業法人，具備持續經營的全部資質和條件，本次增資擴股已履行全部內部決策程序，符合法律法規及公司章程的規定。

2. 甲方及丙方保證，向乙方提供的所有資料、文件、信息均真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，甲方無未披露的隱性負債、重大訴訟、仲裁、行政處罰等事項。

3. 丙方保證，其持有的甲方股權無任何權利瑕疵，未設置質押、擔保、查封、凍結，不存在代持、權屬糾紛等情形，本次增資完成后，不會以任何方式處置其持有的甲方股權損害乙方利益。

4. 乙方保證，其具有合法的投資主體資格，增資款為其合法所有的資金，無任何非法來源，能按本協議約定及時、足額支付增資款。

1. 任何一方違反本協議約定，未履行或未全面履行義務的，均構成違約，違約方應向守約方支付違約金，違約金金額為乙方增資總額的20%；若違約金不足以彌補守約方損失的，違約方還應賠償守約方的實際損失（包括但不限于律師費、訴訟費、保全費、差旅費、評估費等）。

2. 乙方未按本協議約定支付增資款的，每逾期一日，應按未付金額的1‰向甲方支付違約金，逾期超過30日的，甲方及丙方有權單方解除本協議，乙方已支付的款項不予退還。

3. 甲方未按本協議約定使用增資款，或未按約定向乙方披露信息的，乙方有權暫停支付剩余增資款（如有），并要求甲方限期整改；整改后仍不符合約定的，乙方有權要求丙方履行股權回購義務。

4. 甲方未按本協議約定辦理工商變更登記手續的，每逾期一日，應按乙方增資總額的1‰向乙方支付違約金，逾期超過60日的，乙方有權單方解除本協議，要求甲方全額返還增資款，并按年化______%支付資金占用費。

1. 各方應對本協議的內容、本次增資的相關事宜及在合作過程中獲悉的對方商業秘密（包括但不限于財務數據、經營信息、客戶資源、技術資料等）承擔保密義務，未經對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

2. 本保密條款的效力不因本協議的解除、終止而失效，各方的保密義務期限為永久。

3. 若一方違反保密條款，向第三方泄露商業秘密的，應向守約方支付違約金人民幣【10】萬元，若違約金不足以彌補守約方損失的，違約方還應賠償守約方的實際損失。

1. 本協議經各方協商一致，可以書面形式解除。

2. 發生本協議第五條、第八條約定的情形，乙方有權單方解除本協議。

3. 因不可抗力（包括但不限于自然災害、戰爭、政策調整等不可預見、不可避免、不可克服的客觀情況）導致本協議無法履行的，本協議自動終止，各方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并在合理期限內提供不可抗力證明。

4. 本協議解除或終止后，各方應根據實際情況履行善后義務，包括但不限于返還增資款、辦理股權回購、工商變更登記等，善后事宜處理完畢后，本協議的權利義務終止。

1. 本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決，均適用中華人民共和國法律。

2. 各方因本協議產生的任何爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

1. 本次增資完成后，甲方的公司章程應按本協議約定進行修改，公司章程的內容與本協議不一致的，以本協議為準；本協議未盡事宜，各方可另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

2. 本協議自各方簽字蓋章之日起生效。

3. 本協議一式______份，甲方、乙方、丙方各執______份，甲方辦理工商變更登記留存______份，每份具有同等法律效力。

（以下無正文，為協議簽署頁）

甲方（目標公司）：____（蓋章）

法定代表人/授權代表：（簽字）

日期：______年______月______日

乙方（投資方）：_____（蓋章/簽字）

法定代表人/身份證持有人/授權代表：（簽字）

日期：______年______月______日

丙方（原股東1）：____（蓋章/簽字）

法定代表人/身份證持有人/授權代表：（簽字）

日期：______年______月______日

丙方（原股東2）：_____（蓋章/簽字）

法定代表人/身份證持有人/授權代表：（簽字）

日期：______年______月______日