合同約定解除條件成就時，解除權人可以通過訴訟方式行使解除權

合同約定解除條件成就時，解除權人可以通過提起訴訟的方式行使解除權

趙某雷與冉某先、曹某平及黃某紅、王某銀股權轉讓糾紛案

——解除權人提起訴訟主張解除合同自其訴狀到達對方時可視為履行了通知義務

裁判文書：江西省高級人民法院（2017）贛民再58號民事判決

入庫編號：2024-16-2-269-001

人民法院案例庫-與公司有關糾紛-股權轉讓

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【裁判要旨】

當事人可以約定一方解除合同的條件，解除合同的條件成就時，解除權人可以解除合同。解除權人提起訴訟主張解除合同的，其訴狀到達對方時可視為履行了通知義務。

一、基本案情

當事人：冉某先、曹某平（股權轉讓方，原告/被反訴人） vs 趙某雷、王某銀、黃某紅（股權受讓方，被告/反訴人）

協(xié)議背景：2016年3月13日，冉某先、曹某平（甲方）與趙某雷（乙方）、王某銀（丙方）、黃某紅（丁方）簽訂《股份轉讓協(xié)議》，約定甲方將其持有的二手車公司及某汽車檢測有限公司的部分股權轉讓給乙、丙、丁三方。轉讓總價540萬元，分三期支付：第一期50萬元（協(xié)議簽訂至股權變更登記前），第二期250萬元（股權及法定代表人變更完成后15日內(nèi)），第三期240萬元（按公司工程進度支付）。

協(xié)議第六條約定：若乙、丙、丁方違約任一筆資金不按時支付，甲方有權收回公司股權；第八條約定：如有一方不按協(xié)議執(zhí)行，另一方享有單獨終止該協(xié)議的權利。

履行情況：冉某先、曹某平于2016年3月30日辦理了股權變更及法定代表人變更登記。趙某雷陸續(xù)支付了168萬元，黃某紅、王某銀未支付任何款項。冉某先、曹某平認為受讓方未按約支付足額款項（合計應支付300萬元，實際僅168萬元），遂提起訴訟。

?? 二、訴訟主張

原告（冉某先、曹某平）：請求依法解除《股份轉讓協(xié)議》，判令受讓方返還股權。

理由：受讓方未按約定足額支付第二期款項，構成違約，協(xié)議約定的解除條件已成就。

被告（趙某雷、王某銀、黃某紅）：

• 趙某雷認為其已支付168萬元，無違約，不應被連帶解除；
• 王某銀、黃某紅未出庭或未主張。

?? 三、法院裁判

一審（江西省上饒市鄱陽縣人民法院）（2016）贛1128民初46號民事判決：

• 判決解除2016年3月13日簽訂的《股份轉讓協(xié)議》；
• 冉某先、曹某平返還趙某雷168萬元及利息；
• 各受讓方分別返還相應股權。

二審（江西省上饒市中級人民法院）（2016）贛11民終1320號民事判決：駁回上訴，維持原判。

再審審查（江西省高級人民法院）（2017）贛民再58號民事判決：駁回趙某雷的再審申請。

裁判結論：解除條件已成就，解除權人提起訴訟主張解除合同，訴狀送達對方時視為履行了通知義務，合同自送達時解除。

四、裁判理由（重點）

1. 《股份轉讓協(xié)議》是各方真實意思表示，合法有效，應作為履約依據(jù)

• 協(xié)議明確約定了股權轉讓份額、價款、支付方式、違約責任及解除條件。 當事人已按協(xié)議部分履行（股權變更登記、部分付款）。

• 受讓方僅支付168萬元，未達到約定的300萬元（第一期+第二期）。黃某紅、王某銀未支付任何款項，亦構成違約

• 協(xié)議第六條：“若乙、丙、丁方違約任一筆資金不按時支付，甲方有權收回公司股權。”
• 協(xié)議第八條：“如有一方不按協(xié)議執(zhí)行，另一方享有單獨終止該協(xié)議的權利。”
• 法院對條款作出合理解釋：任一筆資金即指50萬元、250萬元、240萬元中的任一筆；任何一方不履行，另一方即可解除整個協(xié)議

• 根據(jù)《合同法》第93條第2款，解除合同的條件成就時，解除權人可以解除合同
• 解除權人通過起訴方式主張解除合同，其訴狀副本送達對方時，即相當于履行了《合同法》第96條規(guī)定的通知義務，合同自通知到達對方時解除
• 本案冉某先、曹某平起訴要求解除合同，訴狀已送達各被告，故合同自送達時解除。

• 雖然趙某雷部分付款，但協(xié)議約定受讓方的付款義務是整體的，任一方違約，轉讓方有權解除整個協(xié)議
• 趙某雷不能僅以自己的履約行為要求繼續(xù)履行，因合同已喪失繼續(xù)履行的基礎。

五、鐘律實務啟示

1. 合同解除權可約定由一方享有，條件成就時即可行使

合同中可明確約定：“如對方未按時支付任一筆款項，本方有權單方解除合同并收回股權/財產(chǎn)。”

該約定合法有效，法院予以尊重。

2. 合同約定解除條件成就時，提起訴訟本身可作為解除合同的通知方式

很多當事人擔心：是否必須先發(fā)函通知解除，才能起訴？

本案明確：解除權人直接起訴要求解除合同，訴狀副本送達對方時，即視為履行了通知義務，合同自送達時解除。

3. 共同受讓方的違約責任可導致全部分解

當多個受讓方共同承擔付款義務時，若協(xié)議約定“任一方違約，轉讓方有權解除全部合同”，則即使部分受讓方已付款，也可能因其他方違約而被連帶解除。

受讓方應在簽約時爭取約定“各受讓方的付款義務獨立，一方違約不影響其他方”。

4. 約定解除權的行使條件應明確具體

本案協(xié)議中“任一筆資金不按時支付”“單獨終止協(xié)議”等表述得到法院支持。

建議明確約定：

• 具體哪一筆款項逾期多少天構成違約；
• 違約后解除權人有權解除全部或部分合同；
• 解除后股權返還及價款返還的處理方式。

合同解除后，尚未履行的終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以請求恢復原狀。

本案判令：受讓方返還股權，轉讓方返還已付轉讓款及利息。

總結：合同約定解除條件成就時，解除權人可以通過提起訴訟的方式行使解除權，訴狀送達對方即視為履行了通知義務，合同自送達時解除。