34億虛假應收賬款融資中，債務人的侵權責任邊界探析

01 案情

• 資金方：A公司（原告/歌某公司）

• 核心企業：B公司（被告/京某公司/被冒用名義）

• 虛構應收賬款方：C公司（被告/中某公司）和D公司（被告/承某公司）

• 擔保人：E公司（被告/晟某公司）

C公司及其關聯方D公司，通過偽造B公司印章、購銷合同及增值稅發票，虛構對核心企業B公司的應收賬款，通過債權轉讓及回購的方式向A公司申請融資34億元。E公司為D公司債務提供擔保。

A公司主張的被告欺詐手段：

• 電話核實誤導：B公司采銷經理許某在電話會議中向A公司作出不實陳述，確認B公司應收賬款賬期延長及供應商查詢系統關閉，導致A公司的核查方式被誤導；

• 員工冒充：C、D公司假冒B公司員工接待A公司盡調人員，并攔截電話核實；

• 快遞攔截：C、D公司通過控制B公司快遞員截留A公司郵寄的《應收賬款確認函》，加蓋偽造印章并向A公司郵寄回執；

• 場所偽裝：C、D公司利用B公司預約碼制度進入辦公場所，在公共區域假扮工作人員接待A公司盡調人員；

• 虛開發票：C、D公司虛開對B公司的增值稅發票但未實際交付B公司。

02 爭議

B公司是否因員工管理、場所管理、郵件收發及財務制度存在過錯，需對A公司的34億元應收賬款融資損失承擔侵權責任？

03 裁判

1. 員工行為不構成職務侵權

• 因果關系缺失：B公司員工許某的不實陳述僅改變盡調方式（如賬期調整、供應商系統關閉），與C、D公司后續欺詐行為無直接關聯，損害后果不可預見。

• 非職務行為：許某的答復超出其職責范圍，且無證據表明其行為與B公司利益相關，不構成職務行為。

2. 場所管理義務的合理邊界

• 安全保障義務不適用：B公司采用預約碼制度管理辦公場所，已盡合理注意義務，要求其監控所有訪客所有活動超出合理預期。

• 風險不可預見：B公司對C、D公司的欺詐行為及A公司盡調目的不知情，無從防范。

3. 郵件與發票管理無過錯

• 快遞攔截責任在第三方：快遞員違規操作導致文件被截留，與B公司收發制度無關；

• 稅務系統無防范義務：債務人無義務通過稅務系統防止他人對其虛開發票。

綜上所述，法院判決：C、D公司承擔債權回購及賠償責任，E公司承擔擔保責任，B公司不承擔侵權責任。

04 評析

1. 供應鏈金融中應收賬款債務人的注意義務邊界

• 法律依據：依《民法典》第763條及《合同編通則解釋》第49條，僅在債務人（如B公司）與債權人（如C、D公司）通謀虛構債權或單方虛偽確認時，債務人才應對善意應收賬款受讓人擔責。

• 司法立場：債務人未參與虛構行為的，不負有主動防范第三人欺詐的“超常注意義務”。B公司未參與造假，其管理瑕疵（如員工答復瑕疵、場所開放）與損害結果無因果關系。

2. 侵權責任構成要件的嚴格適用

• 過錯要件：B公司的管理行為（如郵件收發、場所準入）符合一般企業慣例，無主觀過錯；

• 因果關系阻斷：A公司損失的直接原因是C、D公司欺詐，與B公司管理行為無必然聯系。

• 但若因債務人過錯導致應收賬款受讓人的債權遭受侵害時，則應承擔與其過錯相適應的侵權責任，如在（2019）湘民終1660號案件中，湖南省高級人民法院認為“祝智民作為韶關物流中心的時任負責人，在韶關物流中心與潤鑫公司并無真實交易背景的情形下，代表韶關物流中心在《確認回執》及《關于履行付款責任的提示函》上簽名，對本不存在的應收賬款進行確認并表示履行付款責任,該行為直接影響了農行宜章縣對保理融資款的審核及發放，導致農行宜章縣支行的本案債權失去了應收賬款作為保障，故其行為亦具有過錯，根據《中華人民共和國民法通則》第四十三條的規定，應由韶關物流中心對農行宜章縣支行的實際損失承擔次要的民事賠償責任。”

3. 供應鏈金融風險防范啟示

• 本案厘清了供應鏈金融中各方主體的責任邊界：應收賬款債務人僅在參與虛構債權或單方虛偽確認時方對應收賬款受讓人擔責，其日常管理行為若符合一般注意標準，不因第三人欺詐行為被追責。

• 對于金融機構及投資人而言，建議：應強化盡調手段、穿透核查交易背景，通過多重渠道（如直接聯系債務人、實地核查合同履行）核實債權真實性，避免過度依賴債務人間接行為（如員工口頭答復），防范虛假應收賬款風險。

05 索引

《中華人民共和國民法典》

第七百六十三條應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的，與保理人訂立保理合同的，應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構的除外。

第一千一百六十五條行為人因過錯侵害他人民事權益造成損害的，應當承擔侵權責任。

依照法律規定推定行為人有過錯，其不能證明自己沒有過錯的，應當承擔侵權責任。

第一千一百九十一條第一款用人單位的工作人員因執行工作任務造成他人損害的，由用人單位承擔侵權責任。用人單位承擔侵權責任后，可以向有故意或者重大過失的工作人員追償。

第一千一百九十八條賓館、商場、銀行、車站、機場、體育場館、娛樂場所等經營場所、公共場所的經營者、管理者或者群眾性活動的組織者，未盡到安全保障義務，造成他人損害的，應當承擔侵權責任。

因第三人的行為造成他人損害的，由第三人承擔侵權責任；經營者、管理者或者組織者未盡到安全保障義務的，承擔相應的補充責任。經營者、管理者或者組織者承擔補充責任后，可以向第三人追償。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》

第四十九條債務人接到債權轉讓通知后，讓與人以債權轉讓合同不成立、無效、被撤銷或者確定不發生效力為由請求債務人向其履行的，人民法院不予支持。但是，該債權轉讓通知被依法撤銷的除外。

受讓人基于債務人對債權真實存在的確認受讓債權后，債務人又以該債權不存在為由拒絕向受讓人履行的，人民法院不予支持。但是，受讓人知道或者應當知道該債權不存在的除外。