獨立董事南京會客廳 | “獨立董事履職盡責與風險應對”沙龍成功舉辦

新的《上市公司治理準則》將于2026年1月1日起施行。新準則明確要求獨立董事需充分了解公司經營運作情況和董事會議題內容，維護上市公司和全體股東的利益，尤其要保護中小股東的合法權益。新規之下，獨立董事在履職過程中有哪些深刻的變化，以及獨立董事如何構建行之有效的風險應對體系，成為獨立董事當下關注的重點議題。

11月16日下午，《董事會》雜志“獨立董事南京會客廳”之“獨立董事履職盡責與風險應對”沙龍在江蘇天信咨詢集團舉辦。來自江蘇、安徽等地的具有財務背景及法律背景的18位上市公司獨立董事（代表近60家上市公司）出席了本次沙龍活動，他們就新規下的獨董履職中的問題展開了熱烈討論。

“獨立董事履職盡責與風險應對”沙龍現場

活動主辦方，江蘇天信咨詢集團董事長、獨立董事余新平首先在致辭中表示，為了有力提高獨立董事的履職能力和履職水平，幫助獨立董事準確把握職責定位，有效識別及應對履職過程中的各類風險，促進上市公司規范運作和高質量發展，我們特別舉辦本次“獨立董事履職盡責與風險應對”沙龍，通過本次沙龍活動，提升我們對履職的認識。

江蘇天信咨詢集團董事長、獨立董事 余新平

本次活動的支持方，杭州銀行南京分行交易銀行部總經理雷萍作了“擁抱數智時代，引領璀璨未來”的主題分享，她圍繞財資管理和工業融資介紹了杭州銀行在轉型中的求新求變，數字化轉型過程中，杭州銀行的財資金引擎TMSC、薪稅端、智報銷及供應鏈融資平臺等智慧場景方面的獨特優勢。

杭州銀行南京分行交易銀行部總經理 雷萍

隨后，余新平在主持中表示，本次“獨立董事履職盡責與風險應對”沙龍是和董事會雜志共建的“獨立董事南京會客廳”的系列活動之一，“獨立董事南京會客廳”也是各位獨立董事的家，致力于為獨立董事更好履職。

《董事會》雜志總經理谷學禹在致辭中介紹到，經過21年的發展，《董事會》雜志目前已形成一刊（《董事會》雜志）、一獎（金圓桌獎、）一院（董事會研究院）、一廳（董事會會客廳）的架構，通過“獨立董事南京會客廳”平臺，希望群聚獨立董事群體，加強獨立董事之間的溝通交流，共同防范獨立董事履職風險，促進獨立董事更好履職，為資本市場高質量發展助力護航。

《董事會》雜志總經理 谷學禹

經濟日報經濟雜志社運行中心副主任兼長三角中心主任俞曉雷也做了簡短發言。

經濟日報經濟 雜志社運行中心副主任兼長三角中心主任 俞曉雷

主題發言階段，江蘇泰和律師事務所管委會主任李遠揚做了《堅守與超越——新規下獨立董事的履職定位與風險應對之道》的演講。李遠揚是歐圣電氣、燦能電力、安靠智電等三家上市公司的獨立董事，作為法律專家，他給大家解讀了新的《上市公司治理準則》施行以后，獨立董事的履職定位和風險將有哪些動態的變化？李遠揚主要從三方面給出自己的觀點：一是準則之變：從“橡皮圖章”到“關鍵先生”的定位升維；二是風險之辨：識別履職路上的“明礁”與“暗流”；三是應對之策：構建“專業、獨立、留痕”的履職防護體系。李遠揚指出，新規下，要求獨立董事能夠判斷重大關聯交易的商業合理性、重大投資項目的戰略匹配度，以及財務數據背后的真實經營質量。在獨立董事履職時，要更加具有判斷上的獨立，必要時，要敢于提出反對票或棄權票。他還指出獨立董事面臨的“四大雷區”，包括：信息披露的“真實性”風險；關聯交易的“公允性”風險；內部控制的“有效性”風險；戰略決策的“勤勉性”風險等。在獨立董事履職的應對方面，李遠揚特別強調要通過會議記錄、工作底稿、書面函件等“留痕”來固化履職的過程，這也是對獨立董事履職的一種自我保護機制。

江蘇泰和律師事務所管委會主任 李遠揚

正高級會計師、身兼數職的財務專家劉克英以“財務造假的系統識別與獨董履職方略”為題做了主題分享。通過深度解析著名的財務造假案例康得新案和專網通信案，給在座的獨立董事介紹了財務造假的演進與獨董面臨的挑戰，通過操縱利潤表、調整資產負債表、隱匿虛增資金等財務造假的底層邏輯，對于相關典型案例深度解剖，并對獨立董事履職提出自己的建議：一是審查必須“穿透化”，練就識別“火眼金睛”；二是履職過程“留痕化”，構筑責任“防火墻”；三是風險應對“前置化”，把握履職“主動權”。劉克英建議獨立董事在履職的時候要踐行“穿透式審查”：一是穿透資金用途，追蹤最終流向；二是穿透業務實質，超越合同表象；三是穿透股權關系，核查最終受益人。

正高級會計師、財務專家 劉克英

航聯保險經紀公司業務經理湯紫煙向到場的獨立董事做了《獨立董事履職風險保障網絡》的演講，指出董責險在獨董履職過程中的重要性。作為有著豐富的董責險服務經驗的專業團隊，她提出的問題是為什么獨立董事更需要買董責險，如何才能買到有用的董責險？她認為，相比其他執行董事來說，獨立董事的履職難度要更大。主要體現在：監督難度；信息滯后/不完整；表決兩難；財務背景更難等方面。獨立董事的履職風險主要有不可預見性；一旦牽涉賠償，賠付金額與薪酬可能完全倒掛；牽連甚廣；長尾風險；缺乏應訴外部專家支持等風險。而在購買董責險的過程中，有可能遭遇保險公司埋下的各種坑，導致董責險缺乏有效性。獨立董事尤其需要匹配董責險，以進行相關的風險應對。

航聯保險經紀公司業務經理 湯紫煙

嘉賓發言之后，與會獨立董事踴躍也紛紛表達自己對獨立董事履職的看法。

獨立董事徐光華表示，“天行寰宇，信在四海”，祝賀天信咨詢集團成立三十周年，感謝《董事會》雜志和天信集團搭建這個給獨立董事溝通交流的平臺，今天的主題演講讓人受益匪淺。

獨立董事蔡建說，聽了今天的主題演講，感覺責任重大，如履薄冰，實踐中，國有企業大多都購買了董責險，民營企業可能還要加強這方面的意識。

獨立董事胡曉明指出，審計委員會現在替代了監事會，由外部監督變成了內在監督，獨董專會現在是一種前置程序，不能只是事后監督。還有就是獨立董事的董責險確實是需要重視了。

獨立董事王玉春認為，獨立董事的保險保障是一方面，更主要的是靠自己。跟執行董事相比，獨立董事信息不對稱的問題還是很突出，即使規定要求獨立董事一年時間在公司履職不少于15天，但真正對公司的了解還是不夠充分，這個問題怎么解決？除了可能是聽執行董事的建議，還可以跟員工了解薪酬和企業生產經營情況，多跟會計師事務所溝通會計報表。他認為現在的注冊會計師跟以前比，風險也是很大了，他們應該也會更慎重。

獨立董事顧全根表示，在獨董履職時，自己勤勉盡責更重要，做好該做的事情，還要把留痕工作做好，在選擇任職上市公司的時候也要謹慎，雖然可以買保險，但是一旦出事就會比較麻煩。

獨立董事葉邦銀關心獨立董事的履職風險和薪酬是否一致，以及董責險的追溯期問題。

獨立董事殷俊明認為選擇一個靠譜的上市公司更重要，如果是自己不熟悉的行業領域盡量不要選，還有就是上市公司的交易內容、交易金額、交易對手也很重要。

獨立董事沈弋表示，會計專業獨董在履職時還有很多需要填充的空白，今天的嘉賓分享對我們如何更好地履職提供了非常重要的參考。

獨立董事張秀蓮、獨立董事管亞梅、獨立董事湯曉建、獨立董事路國平等也各自表達了對獨立董事履職的看法。

“獨立董事履職盡責與風險應對”沙龍活動嘉賓合影

本次“獨立董事履職盡責與風險應對”沙龍得到了大家積極參與，與會嘉賓紛紛表示收獲多多，后續將陸續開展“獨立董事南京會客廳”系列活動，包括走進上市公司，以及建設“公司治理與獨立董事研究分院”，繼續為促進上市公司的治理水平做出更大的努力。

文/陳捷

圖文排版/陳敏