是什么“稿費”，讓做五金的公司花了一千多萬？

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2018年，因買賣合同糾紛，常新公司將遠杰公司訴至法院。經(jīng)法院判決、執(zhí)行后，遠杰公司依舊未能清償債務。

常新公司向法院申請查詢遠杰公司的工商內(nèi)檔資料及銀行流水，發(fā)現(xiàn)2012年至2017年間，該公司以“稿費”等名義向股東老杰、小杰父子轉賬累計一千余萬元。但遠杰公司經(jīng)營范圍為塑膠制品、五金等，不可能有相應費用支出。不僅如此，遠杰公司每次收到客戶款項后，會立即將資金轉至股東個人賬戶，隨后股東賬戶又迅速向第三方支付款項。

感覺利益受損的常新公司訴至法院，主張老杰、小杰為遠杰公司實際控制人，將公司大量款項轉入個人賬戶，削弱了公司對外償債能力，應當對公司債務承擔連帶責任。

法院梳理遠杰公司銀行流水發(fā)現(xiàn)，多年來，老杰、小杰父子以“稿費、演出費等勞務收入”的形式匯走公司大量款項。遠杰公司一般是在收到他人支付的款項后隨即以前述名義匯入父子倆的個人賬戶中，父子倆在收到公司匯款后，隨即將相應款項支付給客戶或用于繳稅。

根據(jù)上述轉賬情況，結合老杰、小杰二人實際100%持股遠杰公司且均在公司任職等情況，可以看出二人作為公司股東及經(jīng)營者，在經(jīng)營遠杰公司期間通過控制公司的方式將大量款項轉至個人名下，并在公司需要對外支付款項時再從個人賬戶轉出，造成遠杰公司實際成為二人轉移財產(chǎn)的工具，導致公司實際喪失獨立性，公司人格已形骸化。

庭審中，老杰、小杰均無法提供相應反證證明二人收取的相應款項進行了規(guī)范財務記載，并未損害遠杰公司的人格獨立性。因此，兩人行為已構成對遠杰公司的過度支配與控制，嚴重損害公司債權人利益，應當否認公司人格。

最終，法院依法支持常新公司的訴訟請求，判決老杰、小杰對遠杰公司債務承擔連帶責任。

公司人格獨立是現(xiàn)代公司法律制度的基石，其核心在于公司作為獨立法人，以自己的法人財產(chǎn)獨立承擔民事責任，股東僅以出資為限對公司債務承擔有限責任。

法律賦予公司獨立人格的本意在于激發(fā)市場活力，保護股東利益，降低投資風險，但絕非允許股東將公司作為逃避債務的工具。

當股東行為突破法人獨立性底線，司法必須刺破公司面紗以維護市場誠信根基，由此《中華人民共和國公司法》第二十三條規(guī)定了公司法人人格否認制度，明確濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東應當對公司債務承擔連帶責任，以衡平股東濫用權利對債權人保護造成的失衡現(xiàn)象。

日常經(jīng)濟活動中，較為常見的否認公司獨立人格情形包括：人格混同、過度支配與控制。

人格混同是指公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)混同且無法區(qū)分，公司已不具備獨立意思和獨立財產(chǎn)；而過度支配與控制則是股東完全操縱公司決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為股東的工具或軀殼。

本案中，股東父子的行為已遠超合理控制范疇，二人持續(xù)地將公司所獲收入轉入股東個人賬戶且沒有財務記載，使得遠杰公司完全淪為二人的工具，已喪失獨立性，本質(zhì)上消解了公司作為獨立商事主體的存在價值，損害了債權人利益，所以應當否認遠杰公司的獨立人格。

法官提醒

本案中股東的行為在中小民營企業(yè)中并非孤例，部分經(jīng)營者誤認為“公司是我的，錢怎么用我說了算”，卻忽視了法人獨立地位是股東承擔有限責任的前提。

為防止股東濫用公司人格獨立地位，建議各商事主體注意：

完善內(nèi)部治理，如建立獨立、規(guī)范的財務會計制度，確保公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)嚴格區(qū)分，通過公司章程明確股東的權利與義務，禁止股東濫用權利，強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能等；

加強外部監(jiān)督，如依照法律法規(guī)要求及時準確披露公司財務狀況、經(jīng)營情況、重大事項等信息，每年聘請獨立的第三方審計機構對公司財務狀況進行審計，確保財務報表的真實性和準確性，便于發(fā)現(xiàn)可能存在的財產(chǎn)混同問題等。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》

第二十三條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

來源：錫山法院

編輯：趙偉

審核：朱紅金

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