認繳不等于免責！公司不能清償到期債務，股東出資期限可“加速到期”

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案情簡介

2024年6月，臨沂某科技公司與山東某建筑公司因買賣合同產生糾紛，后經臨沂仲裁委員會裁決，山東某建筑公司應支付臨沂某科技公司貨款358987.6元及違約金。因山東某建筑公司未按期履行付款義務，臨沂某科技公司向法院申請強制執行，后因窮盡財產調查措施未發現有可供執行的財產而終結本次執行程序。臨沂某科技公司遂訴至法院，請求判令山東某建筑公司的股東李某、張某在未實繳出資范圍內，對山東某建筑公司欠付的貨款及違約金等承擔連帶清償責任。經查，李某、張某作為股東注冊成立山東某建筑公司，分別認繳注冊資本990萬元、10萬元，認繳出資期限為2049年12月31日，均未履行出資義務。

李某、張某共同辯稱，其出資期限尚未屆滿，依法享有股東出資期限利益，不應對公司債務承擔責任。

法院審理

法院經審理認為，根據《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第五十四條規定，公司不能清償到期債務的，公司或者已經到期的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。即在資本認繳制下，股東依法享有期限利益，但當符合法定情形時，認繳出資應當加速到期。本案中，李某、張某的認繳出資期限為2049年12月31日，尚未屆滿，但臨沂某科技公司對山東某建筑公司的債權經仲裁裁決書確認已經到期，且山東某建筑公司不能清償該筆到期債務，臨沂某科技公司作為債權人即有權要求李某、張某提前繳納出資。

根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條第二款規定，公司債權人請求未履行或未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。因此，法院依法判決被告李某在未出資990萬元范圍內、被告張某在未出資10萬元范圍內就山東某建筑公司應負債務承擔補充賠償責任。

法官說法

《中華人民共和國公司法》（2023年修訂，以下簡稱新公司法）第五十四條規定，公司不能清償到期債務的，公司或者已經到期的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。該規定明確以立法的形式規定了非破產、非解散情形下的股東出資加速到期制度。

在此之前，根據注冊資本認繳制度規定，股東認繳出資的期限利益受到法律保護，在股東已經出資期限明確記載在公司章程并登記于企業公開信息系統時，對公司及債權人主張出資期限加速到期的，除了法律和司法解釋僅在公司處于特殊情形下，例外地承認加速到期規則，審判實踐中大多不予支持。新公司法第五十四條打破了股東出資一般不可加速到期的規則，對股東的期限利益進行了限制，優先保護公司資本的充實和債權人權利的實現。這一規定，兼顧了資本認繳制度下的效益與平等保護民商事主體的公平，在平衡債權人利益和股東權益上實現了重大進步，明確公司股東基于出資而享有的權利并非完全自由，也不是絕對沒有限制的。

法官提醒：股東們不要心存僥幸，認為出資期限未屆滿，憑借股東的有限責任和“期限利益”就可以逃避債務。當公司存在到期債權無法清償、無財產可供執行等法定情形時，股東的“期限利益”將不復存在。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第五十四條公司不能清償到期債務的，公司或者已經到期的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。

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郭軍律師

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