最高法院:合同履行陷入僵局,違約方能否起訴解除合同?

最高法院:合同履行陷入僵局,違約方能否起訴解除合同?

作者：唐青林 李舒 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：本案是人民法院案例庫典型案例。在本案中，最高人民法院糾正其先前的二審判決，通過再審程序認定違約方在合同僵局情況下的合同解除權，值得關注！

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裁判要旨

對于一些不適宜強制履行的合同，如建設工程施工合同，為避免陷入合同僵局，對雙方產生不利影響，人民法院可依照違約方訴請判令解除合同。

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案情簡介

2.至于合同解除后的損失賠償、違約責任承擔問題，法院應向當事人釋明，切實保障守約方的合法權益。

一、沈陽某地產公司與北京某城建公司簽訂《建設工程施工合同》，其補充協議約定采用的FIDIC施工合同條件第15.5項約定：“雇主應有權為其便利在任何時候，通過向承包商發出終止通知，終止合同。此項終止應在承包商收到該通知或雇主退回履約擔保兩者中較晚的日期后第28天生效。雇主不應為了要自己實施或安排另外的承包商實施工程，而根據本款終止合同?！?/p>

二、案涉工程在施工之前，未取得建設工程規劃許可證。沈陽發展和改革委員會批復：請項目單位進一步落實土地、規劃等相關手續。如建設規模、內容等發生變化，應重新辦理核準手續。

三、2012年9月25日，被告北京某城建公司進場施工。后工程已完成到T3、T4正負零、T5主體框架地上十層。

四、2014年9月，工程停工。對于停工原因，北京某城建公司主張系對方未足額支付工程進度款；沈陽某地產公司主張系根據工程實際需要下達的停工指令。

五、2017年4月26日，沈陽某地產公司發出解除合同函。同年5月3日，北京某城建公司回函不同意解除合同。

六、2018年，沈陽某地產公司訴至遼寧省高級人民法院，請求確認合同無效，判令北京某城建公司撤場、返還工地、移交施工資料。

七、遼寧省高級人民法院作出（2018）遼民初46號民事判決：解除沈陽某地產公司與北京某城建公司簽訂的沈陽某某廣場T3-T5及S3樓工程的《總承包工程合同文件》及全部補充協議、附件；北京某城建公司將施工人員、施工設備撤出施工場地，將施工場地移交給沈陽某地產公司；北京某城建公司將案涉工程的全部施工資料移交給沈陽某地產公司。

八、北京某城建公司不服一審判決，提起上訴。最高人民法院作出（2021）最高法民終695號民事判決：撤銷遼寧省高級人民法院（2018）遼民初46號民事判決；改判駁回沈陽某地產公司的全部訴訟請求。

九、沈陽某地產公司不服二審判決，申請再審。最高人民法院作出（2022）最高法民申523號民事裁定：本案由本院再審，并作出（2023）最高法民再222號民事判決：撤銷最高人民法院（2021）最高法民終695號民事判決；維持遼寧省高級人民法院（2018）遼民初46號民事判決。

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裁判要點

根據最高人民法院生效法律文書，歸納裁判要點如下：

1.在合同不能繼續履行的情況下，原則上違約方不享有單方解除的權利。但是對于一些不適宜強制履行的合同，如建設工程施工合同，為避免陷入合同僵局，對雙方產生不利影響，人民法院可依照違約方訴請判令解除合同。

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相關法律規定

法律法規

《中華人民共和國民法典》

第五百六十三條有下列情形之一的，當事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；

（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；

（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；

（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；

（五）法律規定的其他情形。

以持續履行的債務為內容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。

第五百八十條當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的，對方可以請求履行，但是有下列情形之一的除外：

（一）法律上或者事實上不能履行；

（二）債務的標的不適于強制履行或者履行費用過高；

（三）債權人在合理期限內未請求履行。

有前款規定的除外情形之一，致使不能實現合同目的的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求終止合同權利義務關系，但是不影響違約責任的承擔。

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法院判決

法院生效裁判認為：本案中，原告沈陽某地產公司雖不同意繼續合作或由被告北京某城建公司繼續施工，但并無放棄項目的打算。如果項目繼續推進且北京某城建公司退場，則將來勢必“自己實施或安排另外的承包商實施工程”。因此，沈陽某地產公司援引案涉合同采用的《FIDIC施工合同條件》第15.5項而主張解除合同，理由不能成立。

案涉工程至今沒有取得建設工程規劃許可證，且原告沈陽某地產公司確實存在資金困難等客觀情況，案涉建設工程施工合同已確定不能不作調整地繼續履行。沈陽某地產公司也完全沒有繼續履行合同的意愿，其早在2017年4月26日就向北京某城建公司發出解除合同函，明確表示不再繼續履行案涉合同。雖然被告北京某城建公司也提交了案涉合同有效的相關證據，證明沈陽某地產公司一直積極推動項目復工復產和調整項目規劃、重新設計改造，但因雙方產生糾紛，矛盾較大，無法緩和，造成案涉工程停工多年，雙方都有損失，且雙方為案涉工程提起多個訴訟，已不可能順利地繼續合作。因此，沈陽某地產公司主張雙方喪失合作基礎、難以實現合同目的，其以此為由請求解除合同，可予以支持。案涉合同屬于“債務的標的不適于強制履行”的情形。原一審判決為防止損失繼續擴大，本著尊重現實的態度，從有利于雙方當事人利益的角度出發，認定案涉合同及全部補充協議、附件應予解除，并無不當，且可以減少資源消耗、降低交易成本，提高交易效率、促進經濟發展，有利于維護實質正義，應予維持。原二審判決認定案涉合同不得解除，不但不能徹底化解雙方當事人之間已經存在的矛盾，且難以避免繼續履行中發生新的糾紛，確有不當，再審應予糾正。對于沈陽某地產公司請求解除合同而給北京某城建公司造成的損失，北京某城建公司可在遼寧省高級人民法院審理的有關欠付工程款的糾紛案件中，一并提出賠償請求。

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案件來源

沈陽某房地產開發有限公司訴北京某城建有限責任公司建設工程施工合同糾紛案【最高人民法院(2023)最高法民再222號】

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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唐青林律師簡介

唐青林律師是中國人民大學法學院民商法專業法學碩士，具有超26年的法律服務經驗。在商業秘密法律服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗與勝訴案例，是國內商業秘密領域活躍的知名律師。

唐青林律師多年來一直奮戰在商業秘密辦案第一線，特別注意總結辦案經驗、梳理商業秘密領域的重要知識。近年來，他在中國法治出版社出版了《商業秘密保護實務精解與百案評析》（2008年）、《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》（2013年）、《商業秘密案件裁判規則——全面梳理中國商業秘密案件司法裁判規則》（2022年）等三部專業著作。

唐青林律師的社會兼職職務包括：

最高人民法院訴訟服務中心訴訟服務志愿專家（2018-2023）（2023-2028）

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京市律師協會第十一屆、第十二屆公司法專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生導師

唐青林律師在知識產權（商業秘密）領域榮譽或獎項：

（1）唐青林律師當選2025年度LEGALBAND客戶首選：知識產權律師15強

（2）唐青林律師榮登IPR DAILY頒發的“中國50位50歲以下知識產權精英律師”榜單

（3）唐青林律師榮登2025GCP知識產權專家30強榜單

（4）唐青林律師代理案件入選2015年最高檢察院發布的“檢察機關保護知識產權十大典型案例

（5）唐青林律師團隊代理案件入選最高法院公布的2023年中國法院50件典型知識產權案例

（6）唐青林律師榮獲2023年度GRCD中國合規大獎"知識產權合規年度律師

（7）唐青林律師榮登2024年度中國區LegalOne實力之星榜單知識產權(商業秘密）

（8）唐青林律師榮獲獲LegalOne Merits (典范)獎

（9）唐青林律師代理案件入選2023年湖北知識產權保護白皮書

（10）唐青林律師代理案件入選2023年湖北省知識產權保護十大典型案例

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（1）經辦的某商業秘密案件成功入選《最高法院2023年度中國法院50件典型知識產權案例》；

（2）經辦的某商業秘密案件成功入選《2015年最高檢察院發布的“檢察機關保護知識產權十大典型案例”》；

（3）經辦的某商業秘密案件成功入選《2023年湖北知識產權保護白皮書》；

（4）經辦的某商業秘密案件成功入選《2023年湖北省知識產權保護十大典型案例》；

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（8）經辦的某商業秘密案件成功取得2億元賠償（超過此前判賠金額最高的香蘭素案件1.59億元）；

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（10）代理多起被告人/被告單位涉商業秘密犯罪刑事案件，取得了無罪、檢察院決定不予追訴的良好效果；

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