股東對峙二十載，公司僵局“三重門”——振芯科技控制權(quán)之爭的出路何在？

文/傅穹 方榮杰

這一案例所呈現(xiàn)的困境在于：爭議難以在現(xiàn)有框架內(nèi)得到實質(zhì)性化解，司法裁判的作用更多體現(xiàn)為對規(guī)則邊界的反復(fù)確認(rèn)，而非對治理僵局的直接疏解。協(xié)商退出在實踐中是否成為當(dāng)事人不得不面對的現(xiàn)實選項？

回溯——

一場綿延二十年的控制權(quán)之爭始末

在上市公司治理實踐中，股東之間圍繞控制權(quán)展開博弈并不罕見。但當(dāng)這種博弈長期化、結(jié)構(gòu)化，并持續(xù)影響公司決策機制與組織運行時，單純的股權(quán)紛爭便可能演變?yōu)楣局卫韺用娴闹贫刃岳Ь常汗緵Q策機制已經(jīng)失靈，股東權(quán)利得不到有效保障，需要司法介入以打破治理僵局。

成都振芯科技股份有限公司（300101.SZ）控制權(quán)之爭就面臨這樣的困境。該爭議可追溯至二十年前。公司早期由核心技術(shù)團隊創(chuàng)立并推動發(fā)展，但隨著股權(quán)結(jié)構(gòu)逐漸分散、管理層更迭以及外部資本進入，原有股東之間圍繞公司控制權(quán)的分歧不斷加劇。尤其是在核心股東之間逐漸形成勢均力敵的持股格局后，公司治理結(jié)構(gòu)開始出現(xiàn)持續(xù)性的緊張與對立。

長期以來，圍繞公司控制權(quán)，振芯科技相關(guān)主體在董事會席位安排、經(jīng)營決策權(quán)限以及重大事項表決等方面多次發(fā)生爭議，并衍生出一系列司法訴訟與公司治理沖突。這些沖突不僅體現(xiàn)在股東層面，也逐漸蔓延至公司內(nèi)部治理機制：股東會決議形成困難、經(jīng)營決策遲滯、公司內(nèi)部權(quán)力結(jié)構(gòu)頻繁調(diào)整。隨著爭議不斷累積，部分股東開始質(zhì)疑公司經(jīng)營治理是否已經(jīng)陷入實質(zhì)性困境，甚至提出通過司法途徑解決公司僵局。

值得注意的是，與以往多數(shù)控制權(quán)爭奪直接發(fā)生于上市公司層面，并主要通過信息披露、董事會改選或要約收購等資本市場機制體現(xiàn)不同，本案的核心沖突首先發(fā)生在控股股東層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)之中。表面上看，這更接近傳統(tǒng)公司法語境中的股東僵局問題，但由于控股股東對上市公司的控制地位，該類沖突又不可避免地向上市公司治理結(jié)構(gòu)外溢，并引發(fā)信息披露和上市公司控制權(quán)認(rèn)定等一系列法律問題。

因此，振芯科技控制權(quán)爭奪并非單純的公司內(nèi)部糾紛，而是在控股股東治理結(jié)構(gòu)、上市公司控制權(quán)認(rèn)定以及司法解散制度等多個制度層面交匯的典型案例，集中呈現(xiàn)了公司法與證券法交叉領(lǐng)域中的若干關(guān)鍵治理命題。

拷問——

股東殊死博弈，公司僵局何以認(rèn)定？

在公司法語境中，當(dāng)股東之間的控制權(quán)爭奪持續(xù)升級并影響公司治理結(jié)構(gòu)時，是否已經(jīng)達(dá)到公司法所規(guī)定的“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”，從而觸發(fā)司法解散制度，往往成為案件裁判的核心問題。然而，這一標(biāo)準(zhǔn)具有較強的事實判斷屬性，如何認(rèn)定，在司法實踐中始終存在較大爭議。

振芯科技控制權(quán)爭議集中體現(xiàn)了這一問題。圍繞振芯科技控股股東層面的權(quán)力博弈，相關(guān)股東最終選擇通過司法途徑尋求解決，主張公司已經(jīng)陷入治理僵局，應(yīng)當(dāng)依法解散。圍繞這一主張，法院在不同階段的裁判結(jié)果卻出現(xiàn)明顯分化：一審法院曾支持解散請求，而在案件發(fā)回重審后，裁判結(jié)論發(fā)生逆轉(zhuǎn)。由此，本案事實上形成了一條清晰的裁判觀察路徑——一審與重審，不同審級法院對“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)呈現(xiàn)出截然不同的理解。

具體而言，在一審中，原告莫某宇等4人對被告國騰電子集團有限公司（即振芯科技的控股股東，以下簡稱“國騰電子集團”）提起訴訟，4人合計持有國騰電子集團49%的股權(quán)，與持股51%的控股股東何某矛盾不可調(diào)和，公司陷入治理僵局，窮盡其他協(xié)商途徑依然無法解決，故請求法院判決解散國騰電子集團。對此，一審法院予以支持，判決準(zhǔn)許國騰電子集團解散。其后，第三人何某提起上訴，認(rèn)為一審法院存在重大程序違法，成都市中級人民法院予以認(rèn)可，裁定撤銷一審判決，將案件發(fā)回重審。此后，裁判結(jié)果與原一審截然不同。

在重審一審中，原告莫某宇等4人認(rèn)為，何某的控制權(quán)爭奪已經(jīng)導(dǎo)致國騰電子集團無法作出有效決策，公司經(jīng)營管理陷入嚴(yán)重困難，股東之間再無人合性基礎(chǔ)，此前原告方已窮盡各種途徑仍無法解決矛盾，故請求法院判令解散公司。而被告國騰電子集團和第三人何某抗辯稱，股東之間的控制權(quán)爭奪不等于公司法上規(guī)定的“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”，現(xiàn)有證據(jù)無法證明國騰電子集團形成法定治理僵局。法院認(rèn)同被告觀點，判決駁回原告訴求。二審中，原告作為上訴人主張，控股股東何某單方面操控國騰電子集團決策，中小股東合法權(quán)利被完全剝奪，公司已無正常經(jīng)營管理的基礎(chǔ)，符合解散條件；但是，二審法院駁回上訴，維持原判。其后，對于原告提起的再審申請，四川省高級人民法院同樣予以駁回。

從具體裁判理由來看，重審一審法院認(rèn)為：股東請求解散公司，應(yīng)當(dāng)符合三項條件，即公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難、公司繼續(xù)存在會使股東利益受到重大損失、通過其他途徑不能解決。法院認(rèn)為，“股東之間存在矛盾不等于無法召開股東會、無法就有關(guān)特定事項形成決議”“公司解散對公司而言是最嚴(yán)厲、最具破壞性的結(jié)果”“雖然雙方曾就調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)等事項召集股東會化解糾紛未果，但根據(jù)公司章程，雙方仍可就非特別決議事項達(dá)成部分一致意見”，原告可通過“轉(zhuǎn)讓股權(quán)、請求公司回購股份等方式維護自己的權(quán)益，而非直接通過解散公司來解決前述矛盾”。由此，法院判決駁回原告訴訟請求。

承接一審法院的審判思路，二審法院認(rèn)為：首先，在訴訟之前國騰電子集團股東會和董事會均正常運轉(zhuǎn)，能形成有效的股東會和董事會決議，因此不存在“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的情形”，即不存在《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法 〉若干問題的規(guī)定（二）》（以下簡稱《公司法解釋二》）第一條第一款規(guī)定的持續(xù)兩年以上無法召開股東會、董事長期沖突且無法通過股東會解決的公司僵局情形（包括股東會僵局和董事會僵局）。其次，“繼續(xù)存在會使股東利益受到重大損失”是和“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”司法解散公司必須同時滿足的原則條件，原告并未證明。再次，鑒于原告未積極提出以公允價格受讓何某股權(quán)方案，因此原告也未能證明“國騰電子集團股東之間的矛盾通過其他途徑無法解決”。因此，二審法院判決駁回上訴。

在公司法語境中，“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”是啟動公司解散訴訟的重要前提。但這一標(biāo)準(zhǔn)在實踐中往往具有較強的事實判斷屬性，需要結(jié)合公司治理結(jié)構(gòu)、決策機制以及股東關(guān)系等因素綜合認(rèn)定。司法實踐在判斷公司經(jīng)營困難時，通常會從公司決策機制是否失靈、股東權(quán)利是否長期無法實現(xiàn)、公司經(jīng)營目的是否落空等多個維度進行綜合考量。

表面上看，本案系一起公司解散之訴，但若結(jié)合公司控制結(jié)構(gòu)加以觀察，原被告雙方的訴訟策略實際上均圍繞控制權(quán)展開。對原告方而言，請求解散國騰電子集團似乎并非單純基于經(jīng)營困境，而是一種通過司法途徑打破既有控制結(jié)構(gòu)的策略。國騰電子集團是振芯科技的控股股東，該公司一旦繼續(xù)存在，持有51%股權(quán)的何某仍可通過控股股東地位實現(xiàn)對上市公司的穩(wěn)定控制。在此格局下，中小股東即便持有國騰電子集團接近半數(shù)股權(quán)，也難以對上市公司治理形成實質(zhì)影響。因此，解散控股股東層面的公司，實質(zhì)上意在切斷控制鏈條，避免何某在集團層面形成“一言堂”，并為控制權(quán)重新配置創(chuàng)造空間。相反，被告方堅持反對解散，意味著希望維持現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)的穩(wěn)定。

由此可見，本案雖以公司解散之訴的形式出現(xiàn)，但實質(zhì)上是一場圍繞上市公司控制權(quán)展開、發(fā)生在控股股東層級的間接博弈。然而，控制權(quán)爭奪本身并不當(dāng)然意味著公司已經(jīng)陷入法律意義上的治理僵局。股東之間的激烈博弈，究竟只是公司治理中的權(quán)力競爭，還是已經(jīng)發(fā)展為公司法所指的“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”，從而足以觸發(fā)司法解散制度，仍需回歸公司法的規(guī)范框架加以判斷。

解構(gòu)——

司法解散的“三重門”：要件解析與裁判邏輯

新公司法第二百三十一條規(guī)定：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散公司?！币虼?，法院判決司法解散，需同時滿足三項要件，即公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難、繼續(xù)存在會使股東利益受到重大損失以及通過其他途徑不能解決。

第一重：經(jīng)營困局，當(dāng)以何為準(zhǔn)？

在本案中，爭議最大的即為公司層面的控制權(quán)爭奪，是否構(gòu)成“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”。通常認(rèn)為，“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”是指公司的股東、董事、管理人員之間發(fā)生矛盾糾紛，導(dǎo)致公司組織機構(gòu)無法正常運行，影響公司經(jīng)營活動?！豆痉ń忉尪返谝粭l第一款類型化4種公司僵局情形，包括公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會、股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例、公司董事長期沖突且無法通過股東會解決、經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難而公司繼續(xù)存在會使股東利益受到重大損失。這通常被劃分為兩類，即股東會僵局和董事會僵局。實際上，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》［以下簡稱《公司法司法解釋（征求意見稿）》］中立法部門提出的意見，董事會長期沖突之所以被納入其中，原因在于其最終仍指向股東會層面的失靈——若僅存在董事會僵局，股東尚可通過召開股東會改選董事加以化解；一旦連這一救濟路徑本身也陷入癱瘓，治理困境才真正無解。至于“表決時無法達(dá)到法定比例”，則屬常見的商業(yè)分歧，未必構(gòu)成法律意義上的僵局，關(guān)鍵不在于某次決議的受阻，而在于決議長期無法形成的結(jié)構(gòu)性狀態(tài)。因此，本款所指向的實質(zhì)，是公司陷入長期無法召開股東會或召開后持續(xù)無法形成有效決議的困境。

從過往案例來看，最高法在林方清訴常熟市凱萊實業(yè)有限公司、戴小明公司解散糾紛案（指導(dǎo)性案例8號）中明確，判斷公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難，應(yīng)當(dāng)從公司組織機構(gòu)的運行狀態(tài)進行綜合分析，即使公司盈利，但股東會機制長期失靈，內(nèi)部管理有嚴(yán)重障礙、已陷入僵局狀態(tài)，也可認(rèn)定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難。此外，《公司法解釋二》第一條第一款第四項規(guī)定了“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的兜底性條款，主要限于控股股東濫用股東權(quán)利嚴(yán)重?fù)p害中小股東利益情形，及存在較嚴(yán)重的股東壓迫。例如，《最高人民法院公報》2018年第7期刊載的“董占琴、長春東北亞物流有限公司與吉林薈冠投資有限公司及東證融成資本管理有限公司公司解散糾紛案”中，將“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”界定為“小股東無法參與公司決策、管理、分享利潤，甚至不能自由轉(zhuǎn)讓股份和退出公司”。此外，最高法在（2021）最高法民申6453號“山西博鑫體育文化傳播有限公司與陳龍及任雙成公司解散糾紛案”和《最高人民法院公報》2021年第1期刊載的“吉林省金融控股集團股份有限公司與吉林省金融資產(chǎn)管理有限公司、宏運集團有限公司公司解散糾紛案”中，也從公司設(shè)立目的、日常經(jīng)營、是否存在股東權(quán)利被侵害的情形等角度，綜合分析公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難。

由此可見，司法實踐在判斷“經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難”時，并不單純以公司是否盈利或經(jīng)營是否持續(xù)為標(biāo)準(zhǔn)，而是側(cè)重于公司組織機構(gòu)是否能夠正常運行以及股東權(quán)利是否能夠得到有效實現(xiàn)。當(dāng)公司決策機制長期失靈、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)陷入僵局，或者出現(xiàn)明顯的股東壓迫情形時，即便公司仍在持續(xù)經(jīng)營，也可能被認(rèn)定為已經(jīng)達(dá)到司法解散的法定門檻。回到振芯科技案所涉及的國騰電子集團，可以發(fā)現(xiàn)案件的核心爭議正集中于此：控股股東與中小股東之間持續(xù)多年的控制權(quán)沖突，究竟只是股東之間的權(quán)力博弈，還是已經(jīng)發(fā)展為公司組織機構(gòu)難以正常運行的治理僵局，成了法院在不同審級裁判中反復(fù)衡量的關(guān)鍵問題。

第二重：利益之損，應(yīng)如何證明？

如上文所述，在司法實踐中，法院對“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的認(rèn)定通常持審慎立場。即便跨過這道門檻，也未必能實現(xiàn)司法解散——“繼續(xù)存在會使股東利益受到重大損失”作為并列的獨立要件，同樣需要原告單獨證明。

中國政法大學(xué)李建偉教授認(rèn)為，所謂“繼續(xù)存在”，是對未來的預(yù)期，而“會使”也是對未來的預(yù)測，并不要求股東利益實際受到重大損失，公司當(dāng)前盈利狀態(tài)不構(gòu)成充分阻卻事由，只要股東可能遭受重大損失即可。至于損失是否達(dá)到重大程度，則由法院自由裁量?；氐奖景?，二審法院認(rèn)為，公司繼續(xù)存在會使股東利益受到重大損失“一般是指公司經(jīng)營管理已發(fā)生嚴(yán)重困難的狀態(tài)下，已不能正常開展經(jīng)營活動，公司資產(chǎn)不能得到有效維持并不斷減損”，具體可以考慮股東的自益權(quán)（利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先購買權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等）和共益權(quán)（投票權(quán)等）受到損害，而原告并未對此加以證明。

第三重：窮途末路，抑或另有他途？

即便前兩重要件均告成立，司法解散亦非必然結(jié)果。第三重要件要求原告證明“通過其他途徑不能解決”，體現(xiàn)了司法解散作為最后救濟手段的補充性定位——只有在其他救濟途徑均已窮盡的前提下，法院方可介入。就司法實踐而言，所謂“其他途徑”主要落腳于調(diào)解機制：若經(jīng)法院主持調(diào)解后，各方仍無法就股權(quán)回購或收購方案達(dá)成合意，則可初步認(rèn)定爭議已無通過其他途徑化解的可能，從而滿足公司法關(guān)于強制解散事由的要件要求?！豆痉ㄋ痉ń忉專ㄕ髑笠庖姼澹?月版本的第五十四條第二款規(guī)定：“經(jīng)股東請求，公司不回購且其他股東不收購其股權(quán)或者股份的，人民法院可以認(rèn)定屬于公司法第二百三十一條規(guī)定的‘通過其他途徑不能解決’?！钡?月版本中，該規(guī)定被刪除。相應(yīng)地，9月版本的第六十四條增設(shè)了“注重調(diào)解原則”，規(guī)定“人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司收購股權(quán)、股東或者他人受讓股權(quán)以及公司減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時判決?！?/p>

在本案中，二審法院認(rèn)為，盡管二審期間法院多次組織調(diào)解并征詢各方意見，但這一過程本身并不足以證明股東之間的矛盾已經(jīng)通過其他途徑無法解決——原告股東始終未能積極提出以公允價格受讓被告股權(quán)的具體方案，第三重要件因此亦未獲法院認(rèn)定。至此，三重要件無一成立，司法解散的請求最終被全面駁回。

困境——

當(dāng)司法救濟難以有效觸達(dá)時，治理僵局何解？

振芯科技控制權(quán)爭奪案，以二十年訴訟拉鋸的極端形態(tài)，將公司治理實踐中若干深層矛盾集中呈現(xiàn)于司法場域之中。

就個案而言，本案的核心爭點——控股股東與中小股東之間的持續(xù)沖突是否構(gòu)成法律意義上的“經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”——折射出司法解散制度在適用層面的內(nèi)在張力：法院一方面須回應(yīng)股東權(quán)利受損的訴求，另一方面又須堅守司法解散作為最后救濟手段的補充性定位，避免司法過度介入公司自治。這種張力使得法院在認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)上趨于保守。

然而，當(dāng)司法解散之路因標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)苛而難以走通，現(xiàn)行制度框架又能為深陷僵局的股東提供何種替代性出路？這恰恰是本案留下的深層疑問。知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益救濟機制，難以觸及控制權(quán)結(jié)構(gòu)失衡的根源，股東代表訴訟亦無法從根本上重構(gòu)既有的權(quán)力格局。于是，本案所呈現(xiàn)的困境在于：爭議難以在現(xiàn)有框架內(nèi)得到實質(zhì)性化解，司法裁判的作用更多體現(xiàn)為對規(guī)則邊界的反復(fù)確認(rèn)，而非對治理僵局的直接疏解。

更值得關(guān)注的是，本案的風(fēng)險并不止步于公司內(nèi)部。控制權(quán)的無序爭奪一旦持續(xù)，其影響將通過控制鏈條向上市公司層面?zhèn)鲗?dǎo)，引發(fā)信息披露失序、公司決策遲滯等連鎖反應(yīng)。此外，深交所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則已將“公司出現(xiàn)控制權(quán)無序爭奪，導(dǎo)致投資者無法獲取公司有效信息”列為規(guī)范類強制退市情形，其他交易所對此保持一致。這意味著，控股股東層面的治理僵局一旦外溢，可能使上市公司面臨退市風(fēng)險，代價遠(yuǎn)超股東之間的權(quán)益損失本身。

在此背景下，協(xié)商退出在實踐中往往成為當(dāng)事人不得不面對的現(xiàn)實選項。無論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司回購，還是引入第三方受讓，其本質(zhì)均是以合意替代強制，以談判代替裁判。這固然在個案層面提供了一種務(wù)實路徑，但也在制度層面提出了值得深思的問題：當(dāng)司法救濟難以有效觸達(dá)，當(dāng)事人之間的談判空間與力量對比，是否將在很大程度上決定爭議的實際走向？

此外，本案還疊加了一個具有獨立制度意義的程序問題。隨著新公司法的施行，上市公司監(jiān)事會制度經(jīng)歷重大調(diào)整，審計委員會開始承接監(jiān)事會職權(quán)。本案成為新公司法施行后A股市場首例由股東向?qū)徲嬑瘑T會提請、審計委員會成功召集并主持臨時股東會的公開案例。控股股東國騰電子集團在董事會全票否決其提請后，轉(zhuǎn)而依據(jù)新公司法向?qū)徲嬑瘑T會發(fā)函提請召集，并最終促成臨時股東會順利召開。這一程序?qū)嵺`，既是新規(guī)則在新舊治理規(guī)則銜接過程中的具體落地，也為新公司法框架下股東權(quán)利實現(xiàn)路徑提供了新的觀察樣本。

某種意義上，本案二十年的時間跨度，與我國現(xiàn)代公司法體系的演進歷程形成了一種耐人尋味的歷史呼應(yīng)。2005年公司法大修，奠定了現(xiàn)行公司治理制度的基本框架，股東請求解散公司制度亦由此確立。彼時，莫某宇等股東與何某之間的控制權(quán)爭奪正在悄然發(fā)生。此后二十年，雙方訴訟拉鋸與公司法制度的迭代完善幾乎同步展開——從2008年《公司法解釋二》對僵局情形的類型化，到2023年新公司法對治理結(jié)構(gòu)的系統(tǒng)性重塑，再到2025年《公司法司法解釋（征求意見稿）》對退出機制的探索與調(diào)整，每一次制度演進的背后，都有類似本案爭議的現(xiàn)實驅(qū)動。然而，二十年立法積累之后，本案所揭示的核心困境依然懸而未決——這或許正說明，公司治理中某些深層矛盾，并非單憑制度供給的增量即可化解，其背后涉及的利益結(jié)構(gòu)與博弈邏輯，仍在持續(xù)考驗著立法者與司法者的智識邊界。

傅穹系西南政法大學(xué)兼職教授、博士生導(dǎo)師；方榮杰系西南政法大學(xué)博士研究生

責(zé)編｜陳捷
初審｜孫堅

復(fù)審｜張磊

終審｜葛云