業(yè)績 | 破局逾7億標(biāo)的城市更新回遷違約系列糾紛，金誠同達(dá)律師助力股份合作公司零責(zé)任、村民債權(quán)獲支持

來源：市場資訊

（來源：金誠同達(dá)）

近日，由金誠同達(dá)高級合伙人黃星儒、律師田夢丹代理的深圳某股份合作公司涉城市更新回遷違約系列案件，自2023年至今歷經(jīng)一審、二審發(fā)回重審及重審一審、重審二審程序，最終獲得勝訴。該系列案總標(biāo)的額逾7億元，涉及數(shù)十戶村民業(yè)主。法院最終判決：開發(fā)商一方承擔(dān)違約責(zé)任，股份合作公司不承擔(dān)任何連帶或共同清償責(zé)任。金誠同達(dá)律師通過精準(zhǔn)的訴訟策略，既實現(xiàn)了對股份合作公司集體資產(chǎn)對項目開發(fā)風(fēng)險的“風(fēng)險隔離”，也實質(zhì)性地維護(hù)了各案村民獲得違約賠償?shù)暮诵膫鶛?quán)，取得了雙贏的社會效果。

在深圳城市更新進(jìn)程中，“雙抬頭”項目遺留的權(quán)責(zé)問題，已成為引發(fā)群體性糾紛、威脅集體資產(chǎn)安全與社會穩(wěn)定的重大風(fēng)險點。當(dāng)開發(fā)商違約，作為形式上的“共同實施主體”，村集體股份合作公司是否應(yīng)與開發(fā)商共同承擔(dān)數(shù)以億計的違約責(zé)任？這不僅關(guān)乎集體資產(chǎn)安全，更直接涉及眾多村民業(yè)主的切身利益。

一、案件核心挑戰(zhàn)：歷史政策下的“雙抬頭”困局

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本案系典型的“雙抬頭”歷史遺留項目糾紛。項目竣工驗收后，因回遷房土地使用年限與約定不符，數(shù)十戶村民業(yè)主將開發(fā)商與股份合作公司列為共同被告，訴請承擔(dān)連帶違約賠償責(zé)任，系列案件總標(biāo)的額超過7億元。

在訴訟初期，股份合作公司面臨一個涉及三方利益、需精密平衡的“三重訴訟困境”：

1.身份競合導(dǎo)致的訴辯策略困境。股份合作公司與本案原告村民同屬項目“被拆遷人”，享有等同的合同利益。若為切割自身被告責(zé)任而簡單否定開發(fā)商被告的合同義務(wù)，將動搖股份合作公司自身作為權(quán)利人的核心合同基礎(chǔ)，導(dǎo)致其在后續(xù)關(guān)聯(lián)訴訟中維權(quán)陷入被動。

2.開發(fā)商被告的責(zé)任轉(zhuǎn)嫁企圖。開發(fā)商為脫責(zé)，其核心抗辯是指控股份合作公司及村民不配合履行等導(dǎo)致其違約風(fēng)險，意圖推卸和轉(zhuǎn)嫁違約責(zé)任，以免除自身責(zé)任。

3.現(xiàn)實債務(wù)承接的致命風(fēng)險。開發(fā)商已處于債務(wù)危機，償債能力存疑。如有疏漏，則股份合作公司可能需要承擔(dān)連帶或共同責(zé)任，意味著本應(yīng)由開發(fā)商承擔(dān)的數(shù)億元違約債務(wù)將最終由集體資產(chǎn)實際償付，嚴(yán)重?fù)p害集體利益。

因此，本案無法采用常規(guī)的對抗或妥協(xié)策略，必須設(shè)計一套能同時實現(xiàn)“厘清己方責(zé)任、維持自身權(quán)利、阻斷傳導(dǎo)風(fēng)險”三位一體目標(biāo)的精密訴訟方案。

二、制勝關(guān)鍵：全流程風(fēng)險管控與三維立體訴訟策略

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面對復(fù)雜局面，本所律師并未拘泥于單一抗辯，而是制定了貫穿訴訟全流程的立體化攻防策略，實現(xiàn)了“防守、支持、反制”的動態(tài)平衡。

1.核心策略：精準(zhǔn)平衡的“三維”訴訟立場

對村民業(yè)主（原告）：爭取合作，夯實被拆遷人權(quán)利基礎(chǔ)。

盡管訴訟立場相對，但我方并未采取全面對抗姿態(tài)。相反，在發(fā)現(xiàn)村民舉證的關(guān)鍵證據(jù)——開發(fā)商出具的履約《承諾函》原件缺失時，我方主動舉證并向法庭提交了保存完好的原件。此舉實質(zhì)性地幫助村民鎖定了開發(fā)商的違約事實及違約金的請求權(quán)基礎(chǔ)，使其核心債權(quán)主張得以成立，贏得了村民的理解，并將矛盾焦點集中于開發(fā)商。

對開發(fā)商（共同被告）：進(jìn)攻性防御，阻斷責(zé)任轉(zhuǎn)嫁。

面對開發(fā)商極力將股份合作公司“拉下水”、主張共同擔(dān)責(zé)的企圖，我方發(fā)起有力反擊。通過梳理項目全過程文件，揭露其違約事實及在后續(xù)協(xié)商中的不誠信行為，有力地駁斥了其推卸責(zé)任的主張，成功阻止了風(fēng)險向股份合作公司不當(dāng)蔓延。

對股份合作公司（我方當(dāng)事人）：完美防守，徹底切斷連帶責(zé)任。

我們向法庭充分闡釋了“雙抬頭”模式的政策背景，論證股份合作公司被列為共同主體系履行行政程序的需要，其在民事法律關(guān)系中的實質(zhì)身份是“被拆遷人”、維護(hù)村民與集體資產(chǎn)利益的項目“協(xié)調(diào)方”，而非“共同債務(wù)人”。我們緊扣《拆遷補償協(xié)議》《承諾函》等在案證據(jù)，指出所有開發(fā)建設(shè)及違約責(zé)任條款均明確指向開發(fā)商。

2.關(guān)鍵證據(jù)的全流程管控與戰(zhàn)略性運用

本案勝訴的關(guān)鍵在于對《承諾函》這一核心證據(jù)的全流程閉環(huán)管理：

風(fēng)險預(yù)判：早在2018年，在開發(fā)商出現(xiàn)預(yù)期違約風(fēng)險時，黃星儒律師團(tuán)隊作為股份合作公司新聘請的常年法律顧問，主動介入并梳理項目，協(xié)助為股份合作公司積極維權(quán)，通過談判敦促開發(fā)商出具了《承諾函》，彌補了原合同違約責(zé)任不明的漏洞，提前鎖定了核心證據(jù)。

證據(jù)固定：該《承諾函》原件僅此一份，金誠同達(dá)律師協(xié)助股份合作公司對該證據(jù)予以專項歸檔、妥善保管，確保了其證據(jù)形式的完整性與真實性，為日后在訴訟中發(fā)揮決定性作用奠定了基礎(chǔ)。

舉證致勝：在訴訟中依法向法庭提交證據(jù)并出示原件。此舉不僅履行了訴訟義務(wù)，更在事實上固化了開發(fā)商的違約責(zé)任，夯實了村民的訴請依據(jù)，并清晰地呈現(xiàn)了我方當(dāng)事人積極履職、防范風(fēng)險的集體資產(chǎn)管理及維護(hù)者的角色。

從風(fēng)險預(yù)判、證據(jù)固定到訴訟決勝，金誠同達(dá)律師通過專業(yè)服務(wù)構(gòu)建了一個完整的風(fēng)險管理閉環(huán)，成功將事前的風(fēng)險預(yù)判成果轉(zhuǎn)化為法庭上的決定性勝訴依據(jù)。

三、案件結(jié)果：鎖定核心責(zé)任，奠定解決基礎(chǔ)

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法院的生效判決完全采納了我方代理意見，取得了以下關(guān)鍵性成果：

核心責(zé)任得以司法確認(rèn)：判決明確認(rèn)定，案涉合同約定的付款責(zé)任主體僅為開發(fā)商。股份合作公司雖在行政程序中被列為“共同實施主體”，但該身份不改變其在拆遷補償關(guān)系中的被拆遷人的實質(zhì)地位，依法不承擔(dān)連帶付款責(zé)任。這為股份合作公司徹底隔離數(shù)十億元規(guī)模的債務(wù)風(fēng)險提供了生效法律文書保障。

違約責(zé)任獲得生效支持：基于我方提交的《承諾函》等關(guān)鍵證據(jù)，法院據(jù)此作出判決，判令開發(fā)商向村民支付相應(yīng)違約金。該證據(jù)有效填補了原告村民的證據(jù)漏洞，為其夯實了請求權(quán)基礎(chǔ)。

本案判決實現(xiàn)了“集體資產(chǎn)安全隔離”與“開發(fā)商違約責(zé)任鎖定”的雙重核心目標(biāo)。盡管關(guān)于違約金具體數(shù)額的爭議可能因個人因素尚未完全平息，但生效判決所固化的上述兩點，已為解決后續(xù)糾紛（包括執(zhí)行、談判等）提供了有效的法律支持，并為村民與開發(fā)商之間的協(xié)商和解創(chuàng)造了有利的談判條件。

四、典型價值：為行業(yè)提供風(fēng)險化解范例

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本案的勝訴，為妥善解決同類歷史遺留問題提供了可復(fù)制的范例：

對廣大股份合作公司：明確了在“雙抬頭”項目中，通過規(guī)范的協(xié)議約定、積極的履約行為以及有效的法律研判和證據(jù)固定，可以有效隔離開發(fā)商帶來的經(jīng)營風(fēng)險，筑牢集體資產(chǎn)“防火墻”。

對眾多村民業(yè)主：提示了在維權(quán)時，應(yīng)精準(zhǔn)鎖定實際責(zé)任方，并注重與同為權(quán)利人的股份合作公司保持溝通、協(xié)作，共同固化證據(jù)。積極理性的合作有助于形成合力，更有效地向?qū)嶋H責(zé)任方追責(zé)。

對法律實務(wù)界：展現(xiàn)了在房地產(chǎn)下行周期中，處理城市更新復(fù)雜糾紛須具備的核心能力：將非訴風(fēng)控經(jīng)驗與訴訟博弈策略深度融合。通過“訴訟經(jīng)驗洞察風(fēng)險-非訴服務(wù)植入防范”的閉環(huán)方法，構(gòu)建全周期風(fēng)險管理體系，從而在多方博弈中精準(zhǔn)定責(zé)、化解糾紛，實現(xiàn)最優(yōu)代理效果。

城市更新糾紛的解決，不僅需要法律技術(shù)的精準(zhǔn)應(yīng)用，更需要兼顧各方利益、維護(hù)社會穩(wěn)定的智慧與擔(dān)當(dāng)。金誠同達(dá)黃星儒律師團(tuán)隊?wèi){借對城市更新政策的深刻理解、對復(fù)雜商事爭議的卓越駕馭能力，在本系列重大案件中，成功守護(hù)了集體資產(chǎn)的根基，也維護(hù)了村民家庭的切身福祉。

金誠同達(dá)爭議解決團(tuán)隊陣容強大、專業(yè)突出，代理了大量境內(nèi)及跨境復(fù)雜民商事訴訟案件，在業(yè)界具有良好的聲譽及較高的知名度。金誠同達(dá)爭議解決團(tuán)隊成員均畢業(yè)于國內(nèi)外著名法學(xué)院校，大部分合伙人擁有十年以上訴訟及仲裁業(yè)務(wù)的辦理經(jīng)驗，眾多合伙人及律師曾在各地高級、中級法院長期從事司法審判工作，對訴訟方案的把握及訴訟結(jié)果的預(yù)測具有突出的能力。金誠同達(dá)在代理高級法院、最高法院一、二審和再審訴訟案件方面享有良好聲譽，代理的許多重大、疑難案件曾多次收錄于最高人民法院編撰的《中國審判指導(dǎo)叢書》。

合 伙 人 簡 介