分公司欠的貨款，為啥要總公司來(lái)還？

在日常經(jīng)營(yíng)中

不少人會(huì)遇到這樣的困惑：

給公司分公司供貨

貨款被拖欠后

分公司以自身沒(méi)錢為由拒絕付款

找總公司又被推諉

到底該找誰(shuí)要賬？

近日，欽州市欽北區(qū)人民法院審結(jié)的一起買賣合同糾紛案件，就清晰解答了這個(gè)問(wèn)題，分公司欠的貨款，依法應(yīng)由設(shè)立它的總公司來(lái)承擔(dān)。

基本案情

2020年2月至7月，林某應(yīng)某投資公司要求，向其設(shè)立的欽州分公司供應(yīng)水泥、河沙等建筑材料，用于該分公司辦公用房建設(shè)。雙方未簽訂書(shū)面買賣合同，僅口頭約定供貨事宜，林某按要求完成全部供貨后，雙方一直未及時(shí)結(jié)算。

直至2024年，經(jīng)林某多次催要，雙方才完成結(jié)算，確認(rèn)林某累計(jì)供貨總價(jià)款233745元，該投資公司已支付185000元，尚欠48745元。然而，面對(duì)剩余貨款，該投資公司欽州分公司以資金緊張為由拖延，總公司則辯稱“分公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，應(yīng)由分公司自行承擔(dān)債務(wù)”，拒絕付款。協(xié)商無(wú)果后，林某于2025年1月14日將該投資公司訴至欽北區(qū)人民法院，要求其支付拖欠貨款及相應(yīng)利息。

法院審理

法院審理查明，該投資公司欽州分公司系某投資公司依法設(shè)立的分公司，不具備法人資格，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由總公司統(tǒng)籌管理，且雙方結(jié)算材料上加蓋的是某投資公司的公章，確認(rèn)了拖欠貨款的事實(shí)。

欽北區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，林某與某投資公司之間形成合法有效的事實(shí)買賣合同關(guān)系，林某已履行供貨義務(wù)，某投資公司應(yīng)支付剩余貨款。本案中，某投資公司欽州分公司作為分公司，沒(méi)有獨(dú)立的法人資格，無(wú)法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，其因經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的拖欠貨款債務(wù)，依法應(yīng)由設(shè)立它的總公司即某投資公司承擔(dān)。最終，法院判決某投資公司向林某支付拖欠貨款48745元，并自2025年1月14日（立案之日）起，按中國(guó)人民銀行授權(quán)全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率上浮30%支付逾期利息，直至貨款還清為止。

法官釋法

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（2023年修訂）第十三條規(guī)定，公司可以設(shè)立子公司。子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

很多人誤以為分公司能獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，其實(shí)這是一個(gè)常見(jiàn)誤區(qū)。分公司雖然可以對(duì)外開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、簽訂合同，但它本質(zhì)上是總公司的分支機(jī)構(gòu)，沒(méi)有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，也不具備法人資格，無(wú)法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。也就是說(shuō)，分公司的經(jīng)營(yíng)行為，本質(zhì)上是代表總公司開(kāi)展的，其產(chǎn)生的債務(wù)、責(zé)任，自然應(yīng)當(dāng)由總公司來(lái)承擔(dān)。

本案中，某投資公司以“分公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)”為由拒絕承擔(dān)貨款，顯然不符合法律規(guī)定。無(wú)論是分公司簽訂的合同，還是分公司拖欠的貨款，只要是分公司在經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)產(chǎn)生的債務(wù)，總公司都有義務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

法官提醒

對(duì)于供貨方而言，在與分公司開(kāi)展交易時(shí)，要注意核實(shí)分公司的主體資質(zhì)，盡量要求總公司對(duì)交易進(jìn)行確認(rèn)，或在合同中明確約定總公司對(duì)分公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，避免后續(xù)維權(quán)困難；若遇到分公司拖欠貨款的情況，不要被“分公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任”的說(shuō)法誤導(dǎo)，可直接向總公司主張權(quán)利，協(xié)商無(wú)果的，及時(shí)向法院提起訴訟，依法維護(hù)自身合法權(quán)益。

對(duì)于企業(yè)而言，設(shè)立分公司開(kāi)展經(jīng)營(yíng)時(shí)，要明確分公司的權(quán)責(zé)邊界，知曉自身需對(duì)分公司的債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任，不得推諉扯皮；同時(shí)，要規(guī)范經(jīng)營(yíng)、誠(chéng)信履約，按時(shí)支付供貨款項(xiàng)，避免因拖欠貨款引發(fā)糾紛，損害企業(yè)自身信用。

轉(zhuǎn)自 | 廣西高院

【2026年第37期】