全國各級法院審理工程結算協(xié)議糾紛的指導意見與裁判規(guī)則

正文

全國各級人民法院

審理工程結算協(xié)議糾紛的指導意見與裁判規(guī)則

一、最高人民法院民一庭裁判觀點

01.建設工程施工合同無效不影響結算協(xié)議的效力。

【法官會議意見】：

當事人有權通過協(xié)議方式確定合同無效后的權利義務。建設工程施工合同無效并不必然導致建設工程施工合同關系終止后當事人就工程價款（折價補償款）支付方式、支付時間、未按約定支付的違約責任所簽訂的合同無效。《中華人民共和國民法典》第七百九十三條第一款規(guī)定：“建設工程施工合同無效，但是建設工程經(jīng)驗收合格的，可以參照合同關于工程價款的約定折價補償承包人?！币罁?jù)該款規(guī)定，建設工程施工合同無效，但是建設工程經(jīng)驗收合格的，發(fā)包人與承包人就工程價款（折價補償款）的數(shù)額、支付方式和時間作出約定，是當事人的權利，是自愿原則的體現(xiàn)，并不違反法律的強制性規(guī)定。故建設工程施工合同無效不影響結算協(xié)議的效力。

【觀點來源】：最高人民法院民一庭2022年第3次法官會議紀要

二、湖南省高級人民法院《關于審理建設工程施工合同糾紛案件若干問題的解答》（湘高法〔2022〕102號）

02.當事人已達成結算協(xié)議后又以合同無效反悔應如何處理？

答：當事人就建設工程價款自行達成結算協(xié)議后，又以建設工程施工合同無效為由，否定結算協(xié)議確定的工程價款的，不予支持。

三、河北省高級人民法院《建設工程施工合同案件審理指南》（冀高法〔2023〕30號）（2023年5月10日審判委員會總第十八次會議討論通過）

03.在雙方當事人已經(jīng)通過結算協(xié)議確認了工程結算價款并已基本履行完畢的情況下，國家審計機關作出的審計結論或財政評審意見，不影響雙方結算協(xié)議的效力。

四、山東省高級人民法院《關于審理建設工程施工合同糾紛案件若干問題的解答》

04.當事人主張以訴前達成的結算協(xié)議作為工程價款結算依據(jù)的，如何審查處理？

當事人訴前達成結算協(xié)議，經(jīng)審查協(xié)議有效的，應當以結算協(xié)議作為結算工程價款的依據(jù)。對結算協(xié)議及其效力的認定應當重點審查是否為當事人真實意思表示：

（1）雙方共同簽字蓋章的結算協(xié)議，一方僅以對方存在欺詐、脅迫等行為否認結算協(xié)議效力，沒有充分證據(jù)證明的，不予支持；

（2）雙方訴前共同委托有關機構、人員對工程造價出具咨詢意見或者接收造價報告但未達成書面結算協(xié)議，一方當事人不予認可的，不能認定為結算協(xié)議；

（3）存在多份結算協(xié)議的，應結合當事人雙方的主張和舉證，確定當事人真實意思表示。

五、山東省高級人民法院民一庭《關于審理建設工程施工合同糾紛案件若干問題的解答》

05.施工合同無效，當事人主張以另行簽訂的結算協(xié)議作為工程價款結算依據(jù)，如何處理？

當事人在施工合同之外簽訂的結算協(xié)議具有獨立性，施工合同的效力不影響結算協(xié)議的效力，結算協(xié)議可以作為確定工程價款的依據(jù)。

六、江蘇省高級人民法院《關于審理建設工程施工合同糾紛案件若干問題的解答》（審委會紀要〔2018〕3號）

06.合同履行完畢后當事人達成的結算協(xié)議具有獨立性，施工合同是否有效不影響結算協(xié)議的效力。

七、陜西省高級人民法院《關于審理建設工程施工合同糾紛案件若干問題的解答（2020年）》

07.當事人在建設工程施工合同之外另行簽訂的結算協(xié)議作為工程價款結算依據(jù)，若建設工程施工合同無效，該結算協(xié)議效力是否受影響。

當事人在建設工程施工合同之外簽訂的結算協(xié)議具有獨立性，建設工程施工合同是否有效不影響結算協(xié)議的效力，結算協(xié)議可以作為確定工程價款的依據(jù)。

08.當事人就工程款結算達成一致后又主張索賠的，如何處理。

結算協(xié)議生效后，承包人依據(jù)協(xié)議要求支付工程款，發(fā)包人以因承包人原因?qū)е鹿こ檀嬖谫|(zhì)量問題或逾期竣工為由，要求拒付、減付工程款或賠償損失的，不予支持，但結算協(xié)議另有約定的除外。

結算協(xié)議生效后，承包人以因發(fā)包人原因?qū)е鹿こ萄悠跒橛桑筚r償停工、窩工等損失的，不予支持，但結算協(xié)議另有約定的除外。

當事人簽訂結算協(xié)議不影響承包人依據(jù)約定或法律、行政法規(guī)規(guī)定承擔質(zhì)量保修責任。

八、深圳市中級人民法院《關于建設工程施工合同糾紛案件的裁判指引》（2014年8月28日深圳市中級人民法院審判委員會民事行政執(zhí)行專業(yè)委員會第23次會議第二次修訂）

09.當事人依照無效的建設工程施工合同就工程價款簽訂了結算協(xié)議，且工程經(jīng)竣工驗收合格的，可依照結算協(xié)議認定工程價款。

九、四川省高級人民法院民一庭《關于審理建設工程施工合同糾紛案件若干疑難問題的解答》（川高法民一（2015）3號）

10.當事人訴前達成的結算協(xié)議如何處理？

當事人在訴訟前已就工程價款的結算達成協(xié)議，一方在訴訟中要求重新結算的，不予支持，但結算協(xié)議被人民法院或仲裁機構認定為無效或撤銷的除外。

十、北京市高級人民法院《關于審理建設工程施工合同糾紛案件若干疑難問題的解答》

11.當事人在訴訟前已就工程價款的結算達成協(xié)議，一方要求重新結算的，如何處理？

當事人在訴訟前已就工程價款的結算達成協(xié)議，一方在訴訟中要求重新結算的，不予支持，但結算協(xié)議被法院或仲裁機構認定為無效或撤銷的除外。

建設工程施工合同無效，但工程經(jīng)竣工驗收合格，當事人一方以施工合同無效為由要求確認結算協(xié)議無效的，不予支持。

12.當事人就工程款結算達成一致后又主張索賠的，如何處理？

結算協(xié)議生效后，承包人依據(jù)協(xié)議要求支付工程款，發(fā)包人以因承包人原因?qū)е鹿こ檀嬖谫|(zhì)量問題或逾期竣工為由，要求拒付、減付工程款或賠償損失的，不予支持，但結算協(xié)議另有約定的除外。當事人簽訂結算協(xié)議不影響承包人依據(jù)約定或法律、行政法規(guī)規(guī)定承擔質(zhì)量保修責任。

結算協(xié)議生效后，承包人以因發(fā)包人原因?qū)е鹿こ萄悠跒橛?，要求賠償停工、窩工等損失的，不予支持，但結算協(xié)議另有約定的除外。

十一、上海市高級人民法院《建設工程施工合同糾紛審判實務相關疑難問題解答（2015年）》

13.當事人在訴訟前已就工程價款的結算達成協(xié)議，一方要求重新結算的，如何處理？

解答：當事人在訴訟前已就工程價款的結算達成協(xié)議，一方在訴訟中要求重新結算的，不予支持，但結算協(xié)議被法院或仲裁機構認定為無效或撤銷的除外。

建設工程施工合同無效，但工程經(jīng)竣工驗收合格，當事人一方以施工合同無效為由要求確認結算協(xié)議無效的，不予支持。

理由：當事人訴訟前就工程價款達成的結算協(xié)議，實際上是雙方訂立了一個合同，依法成立的合同受法律保護，除非結算協(xié)議被撤銷或確認無效，否則雙方應當受到協(xié)議的約束，按照協(xié)議履行。

14.當事人就工程款結算達成一致后又主張索賠的，應否支持？

解答：結算協(xié)議生效后，承包人依據(jù)協(xié)議請求發(fā)包人支付工程款，發(fā)包人以承包人原因?qū)е鹿こ檀嬖谫|(zhì)量問題或逾期竣工為由，拒絕給付或要求減付工程款或賠償損失的，不予支持，但結算協(xié)議另有約定的除外。當事人簽訂結算協(xié)議不影響承包人依據(jù)約定或法律、行政法規(guī)規(guī)定承擔質(zhì)量保修責任。

結算協(xié)議生效后，承包人以因發(fā)包人原因?qū)е鹿こ萄悠跒橛桑筚r償停工、窩工等損失的，不予支持，但結算協(xié)議另有約定的除外。

理由：當事人訴訟前就工程價款達成的結算協(xié)議，實際上是就整個工程的履行情況訂立的一個新合同，除有特殊約定，結算時雙方應當已將影響價款的因素一并考慮，雙方應當受到協(xié)議的約束，按照協(xié)議履行，當事人再行主張價款增減的，不應支持。

十二.沈陽市中級人民法院《建設工程施工合同糾紛審判實務相關疑難問題解答（2015）》（2015年10月22日經(jīng)沈陽市法院第23次審判委員會討論通過）

15.當事人在訴訟前已就工程價款的結算達成協(xié)議，一方要求重新結算的，如何處理？

解答：當事人在訴訟前已就工程價款的結算達成協(xié)議，一方在訴訟中要求重新結算的，不予支持，但結算協(xié)議被法院或仲裁機構認定為無效或撤銷的除外。

建設工程施工合同無效，但工程經(jīng)竣工驗收合格，當事人一方以施工合同無效為由要求確認結算協(xié)議無效的，不予支持。

理由：

當事人訴訟前就工程價款達成的結算協(xié)議，實際上是雙方訂立了一個合同，依法成立的合同受法律保護，除非結算協(xié)議被撤銷或確認無效，否則雙方應當受到協(xié)議的約束，按照協(xié)議履行。

16.當事人就工程款結算達成一致后又主張索賠的，應否支持？

解答：結算協(xié)議生效后，承包人依據(jù)協(xié)議請求發(fā)包人支付工程款，發(fā)包人以承包人原因?qū)е鹿こ檀嬖谫|(zhì)量問題或逾期竣工為由，拒絕給付或要求減付工程款或賠償損失的，不予支持，但結算協(xié)議另有約定的除外。當事人簽訂結算協(xié)議不影響承包人依據(jù)約定或法律、行政法規(guī)規(guī)定承擔質(zhì)量保修責任。

結算協(xié)議生效后，承包人以因發(fā)包人原因?qū)е鹿こ萄悠跒橛?，要求賠償停工、窩工等損失的，不予支持，但結算協(xié)議另有約定的除外。

理由：

當事人訴訟前就工程價款達成的結算協(xié)議，實際上是就整個工程的履行情況訂立的一個新合同，除有特殊約定，結算時雙方應當已將影響價款的因素一并考慮，雙方應當受到協(xié)議的約束，按照協(xié)議履行，當事人再行主張價款增減的，不應支持。

十三、寧波市中級人民法院《關于審理建設工程施工合同糾紛案件疑難問題解答（2018年）》

17.建設工程施工合同無效，當事人一方主張據(jù)該合同作出的結算協(xié)議無效，能否支持?

答：建設工程施工合同無效，但工程經(jīng)竣工驗收合格的，當事人一方在訴訟中以建設工程施工合同無效為由要求確認結算協(xié)議無效的，不予支持。

十四、泉州市中級人民法院《關于審理建設工程合同糾紛案件的審判長聯(lián)席會議紀要》（泉州市中級人民法院法官專業(yè)委員會2021年會議通過）

18.結算協(xié)議的效力如何認定

結算協(xié)議簽訂后，對雙方具有約束力，任何一方不能要求重新結算，除非結算協(xié)議被法院或仲裁機構認定為無效或撤銷。如果當事人之間簽訂的施工合同被確認無效但工程經(jīng)竣工驗收合格，不影響結算協(xié)議的效力，除非結算協(xié)議本身存在無效或可撤銷的理由。

典型案例裁判規(guī)則

19.建設工程合同糾紛案

【裁判要旨】：

在雙方當事人已經(jīng)通過結算協(xié)議確認了工程結算價款并已基本履行完畢的情況下，國家審計機關做出的審計報告，不影響雙方結算協(xié)議的效力。

案例文號：（2012）民提字第205號

案例來源：《最高人民法院公報》2014年第4期

20.當事人在訴訟中達成的結算協(xié)議應當作為建設工程價款的認定依據(jù)。

案例文號：（2017）最高法民終20號。

21.發(fā)包人出具承諾書確認了結算價，后發(fā)承包雙方未對工程再行結算，可以確認雙方已就工程價款結算達成協(xié)議。

【裁判要旨】：

2015年1月11日，福聯(lián)公司向惠五公司出具《承諾書》，表示經(jīng)雙方結算總工程量為6554萬元，并承諾2015年2月19日前付款211萬元，支付至總工程量的96%；2015年3月12日再付款66萬元，支付至總工程量的97%；余留工程款的3%計197萬元作為保修金在2016年1月12日前付清。結合惠五公司接受該《承諾書》，以及雙方之后未對案涉工程再行竣工結算的事實，可以確認雙方已就案涉工程價款結算達成協(xié)議。

案例文號：（2019）閩民申3694號

22.《民法典》第567條的規(guī)定不適用合同無效情形；建設工程施工合同無效，建設工程施工合同中的“結算條款”亦無效。

【裁判要旨】：

最高人民法院認為，《民法典》第567條（原《合同法》第98條）關于“合同的權利義務終止，不影響合同中結算和清理條款的效力”的規(guī)定，不涵蓋合同無效情形，當事人關于建設工程施工合同雖無效但其中清算條款有效的主張沒有法律依據(jù)。因此，建設工程施工合同關于遲延支付工程款需要承擔的違約金責任計算方式的約定因合同無效而無約束力。

案例文號：（2020）最高法民申331號

23.建設工程施工合同無效，不影響《結算協(xié)議》的效力。

【裁判要旨】：

當事人有權通過協(xié)議方式確定合同無效后的權利義務，建設工程施工合同無效并不必然導致建設工程施工合同關系終止后當事人就工程價款（折價補償款）支付方式、支付時間、未按約定支付的違約責任所簽訂的合同無效；《中華人民共和國民法典》第793條第1款規(guī)定:“建設工程施工合同無效，但是建設工程經(jīng)驗收合格的，可以參照合同關于工程價款的約定折價補償承包人?！备鶕?jù)該款規(guī)定，建設工程施工合同無效，但是建設工程經(jīng)驗收合格的，發(fā)包人與承包人就工程價款（折價補償款）的數(shù)額、支付方式和時間作出約定，是當事人的權利，是自愿原則的體現(xiàn)，并不違反法律的強制性規(guī)定，故建設工程施工合同無效不影響結算協(xié)議的效力。

觀點來源：最高法民事審判第一庭2022年第3次法官會議紀要（《民事審判指導與參考》總第89輯）

24.《結算協(xié)議》具有獨立性，建設工程施工合同無效，不影響《結算協(xié)議》的效力。

【裁判要旨】：

Ⅰ.法律并未排除發(fā)包人與承包人對于遲延給付工程款造成損失，在雙方自愿認可的情況下進行另行約定的權利；建設工程施工合同無效，但《結算協(xié)議》是雙方真實意思表示，對于發(fā)包人尚欠款項以及利息損失作出的單獨約定，具有獨立性，不違反法律強制性規(guī)定，具有法律效力，不受案涉施工合同無效的影響。建設工程施工合同無效，《結算協(xié)議》如不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應屬有效，《結算協(xié)議》中關于工程價款、辦理工程結算的約定對當事人具約束力。

案例文號：（2021）最高法民申3325號

Ⅱ.《補充協(xié)議二》在形式上為《建設工程施工合同》之補充協(xié)議，但該協(xié)議具有獨立性。首先，從該協(xié)議的訂立背景看，是截至2013年4月30日，廣佳欣公司未按雙方約定支付工程進度款、退還履約保證金和支付利息。其次，從該協(xié)議的訂立目的和內(nèi)容上看，是確認博坤公司已完工程范圍及價值、明確欠款數(shù)額及廣佳欣公司所應承擔的逾期付款補償責任、廣佳欣公司所應承擔的逾期付款違約金責任，以及管廣生同意提供連帶保證責任。本院認為，《補充協(xié)議二》在性質(zhì)上屬于廣佳欣公司和博坤公司對雙方之間既存?zhèn)鶛鄠鶆贞P系的結算和清理，確認《補充協(xié)議二》在法律效力上的獨立性和約束力，不違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定。據(jù)此，本院認定《補充協(xié)議二》合法有效。

案例文號：（2014）民一終字第61號

25.建設工程施工內(nèi)部承包協(xié)議無效，承包人與無建筑資質(zhì)的轉(zhuǎn)承包人簽訂的《結算協(xié)議》中有關逾期支付工程款違約責任的約定亦無效。

【裁判要旨】：

最高法院認為：根據(jù)查明的事實，陳明在與貴州八建對賬過程中認可貴州八建截止2015年5月17日已支付工程款44,199,700元，之后貴州八建又分三次支付陳明工程款3,205,000元，故原審判決認定貴州八建支付陳明工程款合計47,404,700元有事實依據(jù)。陳明主張利息與過節(jié)費等573,936元系貴州八建單方扣除的費用不應納入已付款范圍，與雙方就前期已付款金額對賬確認的事實不符，原審判決在已付款中未扣除上述款項，并無不當。關于欠付工程款的利息計算問題。陳明依據(jù)其與貴州八建簽訂的《內(nèi)部承包協(xié)議》《結算協(xié)議書》，以及東太公司與貴州八建簽訂的《工程結算協(xié)議》的約定，主張欠付工程款應按2%的月利率計算利息。陳明與貴州八建簽訂的《內(nèi)部承包協(xié)議》，因陳明無建筑資質(zhì)應屬無效合同，雙方簽訂的《結算協(xié)議書》中有關逾期付款違約責任的約定亦屬無效，陳明依據(jù)上述無效約定，請求貴州八建承擔違約責任，缺乏法律依據(jù)。原審判決未予支持陳明關于應按2%月利率支付利息的請求，并無不當。東太公司與貴州八建簽訂的《工程結算協(xié)議》約定,東太公司應于2015年10月31日前付清應付余款，陳明依據(jù)該約定，主張本案利息應自2015年11月1日起起算，缺乏法律依據(jù)。原審判決綜合案件事實，確定自陳明起訴之日起計算本案利息，并無不當。

案例文號：（2021）最高法民申5511號

26.建設工程施工合同無效，合同關于獎勵、滯納金的約定并非結算和清理條款，依法不應支持。

案例文號：（2020）最高法民終475號

27.違約金條款并非合同中獨立存在的有關解決爭議方法的條款，建設工程施工合同因無效自始不具有法律約束力，則違約金條款亦應認定無效，在建設工程施工合同被認定無效的情況下，當事人有權請求參照合同約定支付的是工程價款，并不包括違約金。

案例文號：（2019）最高法民再231號

28.當建設工程施工內(nèi)部承包協(xié)議無效時，承包人與無建筑資質(zhì)的轉(zhuǎn)承包人另行簽訂的《結算協(xié)議》中的逾期付款違約責任條款亦無效。

案例文號：（2021）最高法民申5511號

29.建設工程施工合同無效，但是，發(fā)包人向承包人或者實際施工人出具的“結算承諾書”如不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，不損害他人合法權益，應為有效；“結算承諾書”中關于工程價款、保證金及辦理工程結算等事宜的承諾，發(fā)包人應當遵守；不僅如此，“結算承諾書”關于違約金的約定亦對發(fā)包人具有約束力。

【裁判要旨】：

最高人民法院認為：關于《承諾3》是否能夠作為工程價款結算依據(jù)的問題。首先，由于賴明明無建筑施工資質(zhì)導致其與河北雙維海南分公司簽訂的兩份《施工合同》被認定為無效，但前述合同的無效并不必然導致《承諾3》無效?！冻兄Z3》系河北雙維公司以及河北雙維海南分公司向賴明明出具的，其內(nèi)容系兩公司對案涉工程價款、保證金及辦理工程結算等事宜的承諾，約定了如未按承諾履行相關義務后違約責任的承擔等內(nèi)容，并有兩公司的簽章確認，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定,故該承諾書應屬有效，其內(nèi)容亦應得到遵守?！P于違約金的問題?！冻兄Z3》對再審申請人與賴明明均具有約束力，其中對違約金的承擔作了明確的約定，即再審申請人如存在未依約支付工程進度款、未依約返還保證金、未依約辦理工程結算三種情形中的任一情形，則承諾以63283534.81元為基數(shù)，按照每月2%的標準自2020年2月1日開始向賴明明支付違約金。但再審申請人并未履行其應在2020年1月20日前向賴明明支付工程進度款并返回保證金等義務，已構成違約，理應按照承諾向賴明明支付違約金。

案例文號：（2021）最高法民申1755號

30.建設工程施工合同無效時，如果發(fā)包人出具的“結算承諾書”不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定、不損害他人合法權益，則“結算承諾書”關于工程價款、保證金、辦理工程結算等事宜，以及其中的違約金條款，均對發(fā)包人有約束力。

案例文號：（2021）最高法民申1755號

31.建設工程施工合同無效，發(fā)包人除應按照《結算協(xié)議》支付工程款外，還應按《結算協(xié)議》支付工程款利息。

【裁判要旨】：

最高人民法院認為：嘉年華公司欠付新興公司工程款數(shù)額及利息的計算方式問題，嘉年華公司與新興公司簽訂的《結算協(xié)議》《支付協(xié)議》是在新興公司退場之后，雙方針對新興公司已完工工程價款的數(shù)額及給付期限所作約定，系對既存?zhèn)鶛鄠鶆贞P系的結算和清理，并不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。《建設工程施工合同司法解釋》第二條規(guī)定，建設工程施工合同無效，但建設工程經(jīng)竣工驗收合格，承包人請求參照合同約定支付工程價款的，應予支持。嘉年華公司與新興公司簽訂的《備案合同》《執(zhí)行合同》《補充協(xié)議》無效，工程價款可參照雙方實際履行的合同結算。嘉年華公司與新興公司在二審庭審中均認可雙方實際履行的合同為《執(zhí)行合同》《補充協(xié)議》?！督Y算協(xié)議》中亦明確約定以《執(zhí)行合同》《補充協(xié)議》為依據(jù)計算工程款數(shù)額，故《結算協(xié)議》確定的工程款數(shù)額符合法律規(guī)定。因此，一審法院認定《結算協(xié)議》《支付協(xié)議》合法有效，應作為工程款結算依據(jù),并無不當。

案例文號：（2018）最高法民終556號

32.涉案工程屬財政審計工程，結算協(xié)議不存在重大誤解，一方當事人申請對工程造價進行重新鑒定，法院不予支持。

【裁判要旨】：

建設工程案件中，雙方當事人簽訂結算協(xié)議并部分履行后，一方當事人以涉案工程屬財政審計工程，簽訂結算協(xié)議時存在重大誤解為由，主張撤銷結算協(xié)議并進行工程造價鑒定的，人民法院經(jīng)審查后認定重大誤解不能成立的，對財政審計、重新鑒定申請不予支持。

案例文號：（2014）津高民一終字第0079號

33.當事人提供的證據(jù)不足以證實結算協(xié)議書是對方乘人之危迫使己方簽訂的，且未在協(xié)議簽訂一年內(nèi)行使撤銷權，撤銷權消滅——鄭志坤、廣東長宏公路工程有限公司建設工程施工合同糾紛案

【裁判要旨】：

當事人提供的證據(jù)不足以證實結算協(xié)議書是對方乘人之危迫使己方簽訂的，且未在協(xié)議簽訂一年內(nèi)行使撤銷權，撤銷權消滅。該結算協(xié)議書經(jīng)當事人雙方簽字確認，是當事人真實意思表示，并已履行完畢，為有效協(xié)議。

案例文號：（2018）粵71民終3號

34.國家審計機關對船舶建造工程的審計報告不影響工程合同雙方結算協(xié)議的效力——江蘇金洋造船有限公司訴上海崇明港務建設投資管理有限公司合同糾紛案

【裁判要旨】：

國家審計機關對船舶建造工程進行審計是一種行政監(jiān)督行為，審計人與被審計人之間因?qū)徲嫸纬傻姆申P系與船舶建造合同當事人之間的民事法律關系性質(zhì)不同，不能武斷地將審計結論作為船舶建造工程竣工結算的依據(jù)。在合同約定不明等情況下，審計報告是證明工程價款、船舶交付日期等事實的重要證據(jù)，當事人亦可通過明確約定的方式將審計結論作為確定工程價款的依據(jù)，但是，在當事人已經(jīng)通過協(xié)議確認了工程結算價款的情況下，審計報告不應影響雙方結算協(xié)議的效力。

案例文號：（2013）滬海法商初字第1080號

35.當事人在訴訟中達成的結算協(xié)議應當作為建設工程價款的認定依據(jù)——江蘇南通二建集團有限公司與連云港市遠通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司建設工程施工合同糾紛

【裁判要旨】：

建設工程施工合同糾紛案件中，雙方當事人自行委托第三方出具結算審計報告，經(jīng)雙方共同確認的，應視為雙方對工程價款達成了結算協(xié)議。此類結算審計報告不屬于司法鑒定，不適用司法鑒定的程序規(guī)范。一方反悔，但未能提供證據(jù)證實結算協(xié)議存在無效或可撤銷的情形，僅以第三方資質(zhì)不足、違反司法鑒定程序等為由主張該結算審計報告不能作為結算依據(jù)的，人民法院不予支持。本案一審訴訟過程中，雙方自行共同委托第三方審核，是雙方意思自治的體現(xiàn)，在此基礎上達成的結算協(xié)議系雙方的真實意思表示，不違反法律規(guī)定，應當作為結算工程價款的依據(jù)。本案判決對當事人在訴訟中就工程價款結算達成協(xié)議的效力認定，具有明確的指導和示范意義。

案例文號：（2017）最高法民終20號

36.毛世武、安徽富煌鋼構股份有限公司建設工程施工合同糾紛

【裁判要旨】：

本院認為，在建設工程施工合同無效的情形下，當事人簽訂的結算協(xié)議一般亦應認定為無效，如果結算協(xié)議獨立于建設工程施工合同存在，系對既存?zhèn)鶛鄠鶆贞P系的結算與清理，則可以認定為有效。本案毛世武作為無建筑施工資質(zhì)的個人承包涉案工程，簽訂的合同是無效的，基于無效合同所涉工程的工程價款而形成的《結算協(xié)議》亦應無效，亦可參照該“結算協(xié)議”認定工程價款，也就是對無效“結算協(xié)議”中的工程價款結算做有效處理。

案例文號：（2017）最高法民申4328號

37.實際施工人與違法分包人約定工程價款結算以違法分包人與其上一手的結算為準的，可以作為人民法院的裁判依據(jù)——周德貴與宿遷市永陽建筑工程有限公司建設工程施工合同糾紛

【裁判要旨】：

按照捷達公司與永陽公司簽訂的《勞務分包合同》約定，捷達公司將其承建的案涉工程的部分勞務項目交由永陽公司施工；工程結算單價按審定的工程量清單與計價表中細目單價的82%執(zhí)行。永陽公司與周德貴簽訂的《分包協(xié)議》約定，永陽公司將該工程和平路變更及迎賓路新做工程分包給周德貴施工，價格按捷達公司給永陽公司的價格執(zhí)行，雖然永陽公司與周德貴簽訂的分包協(xié)議因周德貴無施工資質(zhì)而無效，但不影響結算協(xié)議的效力，因此，原審判決認定周德貴與永陽公司之間工程款的結算應當參照捷達公司與永陽公司的結算價，而不能直接以漣水縣政府與捷達公司之間結算所采用的工程審定價為依據(jù)，并按照周德貴與永陽公司簽訂的《分包協(xié)議》的約定，結合捷達公司與永陽公司之間已生效仲裁裁決結果，確定周德貴應得的工程款數(shù)額，有事實依據(jù)，故依法駁回周德貴的再審申請。

案例文號：（2018）最高法民申1174號

38.合同無效，不影響結算協(xié)議的效力——北京八達嶺金宸建筑有限公司、劉國爭建設工程施工合同糾紛

案例文號：（2021）豫03民終3074號

39.結算協(xié)議簽訂后，有證據(jù)證明結算協(xié)議與實際情況不符的，應對結算協(xié)議內(nèi)容予以調(diào)整——洛陽藍景圣諾爾熱力有限公司、河南居安供熱技術有限公司建設工程施工合同糾紛

案例文號：（2022）豫03民再33號

40.結算協(xié)議內(nèi)容改變了原合同中的結算條款的，為債務更新，應以最終結算協(xié)議確定雙方權利義務，承包人主張扣除原合同約定的管理費的，不予支持——李紅海、河南三建建設集團有限公司第一分公司建設工程施工合同糾紛案

案例文號：（2021）豫03民終1471號

41.在工程尚未完工提前簽訂結算協(xié)議的情況下，法院以實際竣工日期之次日作為應付款之日起算優(yōu)先受償權起算期限。

【裁判要旨】：

最高人民法院認為，2017年8月5日，雙方當事人簽訂《凱里市御景上城項目結算協(xié)議》，對工程總價款進行了確認，并明確約定“不另做審計結算”，故付款時間不必再依施工合同約定以審計結束的時間確定，而應根據(jù)《凱里市御景上城項目結算協(xié)議》的內(nèi)容確定。《凱里市御景上城項目結算協(xié)議》約定雙方應于2017年8月12日前對已付工程款進行核對并確認，但《凱里市御景上城項目結算協(xié)議》還約定廣廈公司需在兩個月內(nèi)完成項目的掃尾工程并交付給馨怡公司，作為項目整體完成驗收移交工作。在建設工程施工合同正常履行的情況下，工程竣工是工程驗收、結算支付工程款的前提，本案雙方當事人雖然在工程未竣工驗收的情況下簽訂協(xié)議確認了工程總價，但并未因此免除廣廈公司繼續(xù)完成掃尾工程的義務。在雙方當事人原約定的合同義務履行順序發(fā)生變化且付款時間未再明確約定的情況下，廣廈公司將工程實際竣工理解為工程款支付條件及優(yōu)先受償權成立的前提條件符合誠實信用原則和全面履行合同原則，若機械地將雙方當事人訂立《凱里市御景上城項目結算協(xié)議》的時間作為應付款時間，從而認定廣廈公司主張優(yōu)先受償權超過法定期限，有違立法保護承包人對工程價款實際受償?shù)谋疽?。本院對案涉工程已?017年10月6日完工的事實予以確認，2017年10月6日為應付工程價款之日。廣廈公司于2018年4月4日起訴主張建設工程價款優(yōu)先受償權并未超過六個月的法定期限。

案例文號：（2019）最高法民終889號

42.被掛靠人已與發(fā)包人完成工程結算的，掛靠人不能再要求自行與發(fā)包人結算。

【裁判要旨】：

案涉工程已竣工驗收合格并移交業(yè)主單位使用，東方公司作為被掛靠人已與發(fā)包人亞星公司簽訂工程結算協(xié)議書對工程價款進行了結算，黃建國作為掛靠人，要求由其對工程價款進行結算，沒有法律依據(jù)。在東方公司與亞星公司雙方確認工程項目結算總價基礎上，原審根據(jù)已支付工程款、已支付的剩余工程款、已支付的社會保險費，黃建國的自認等，結合舉證責任分配規(guī)則，從而認定需要向黃建國支付工程款的數(shù)額，不缺乏證據(jù)證明。

案例文號：（2021）最高法民申3897號