關(guān)聯(lián)交易中關(guān)聯(lián)股東依法回避表決后，中小股東投出超八成反對(duì)票，道恩股份重組延期議案被否決

繼中金嶺南因控股股東回避表決導(dǎo)致定增延期議案被否之后，道恩股份（SZ002838，股價(jià)34.53元，市值165.19億元）在5月8日召開的2025年度股東會(huì)上也出現(xiàn)了類似情形。

由于涉及關(guān)聯(lián)交易，道恩股份控股股東道恩集團(tuán)有限公司、韓麗梅、宋慧東等關(guān)聯(lián)方按規(guī)定回避表決，中小股東的表決權(quán)重隨之占據(jù)主導(dǎo)。最終，關(guān)于延長(zhǎng)重組授權(quán)有效期的第12項(xiàng)議案僅獲得13.64%的總體贊成票（其中中小股東贊成票比例約10.35%），反對(duì)票比例超過84%，議案未獲通過。該項(xiàng)被否議案的核心內(nèi)容是，擬將公司收購(gòu)山東道恩鈦業(yè)股份有限公司100%股權(quán)的交易授權(quán)有效期延長(zhǎng)一年。值得注意的是，該收購(gòu)事項(xiàng)此前已因財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)過期，于2026年3月31日被深交所中止審核。

12項(xiàng)議案僅1項(xiàng)被否

根據(jù)道恩股份5月8日晚間公告，本次股東會(huì)于5月8日召開，會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式 。本次會(huì)議共審議了包括《關(guān)于2025年年度報(bào)告全文及<摘要>的議案》《關(guān)于2025年度利潤(rùn)分配預(yù)案及2026年中期現(xiàn)金分紅規(guī)劃的議案》《關(guān)于續(xù)聘2026年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》等在內(nèi)的12項(xiàng)議案 。

表決結(jié)果顯示，前11項(xiàng)常規(guī)議案均以超過93%的總體贊成率順利獲得通過。唯獨(dú)第12項(xiàng)議案——《關(guān)于提請(qǐng)股東會(huì)延長(zhǎng)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次交易相關(guān)事宜的議案》遭到否決。

該項(xiàng)議案的投票情況呈現(xiàn)出懸殊比例：

• 總體表決情況：同意票數(shù)占比僅13.6393%；反對(duì)票數(shù)占比達(dá)84.8879%。

• 中小股東表決情況：同意票數(shù)占比10.3470%；反對(duì)票數(shù)占比達(dá)88.1240%。

該議案之所以遭到高比例否決，關(guān)鍵在于大股東的回避表決。公告指出，由于該議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東道恩集團(tuán)有限公司、韓麗梅、宋慧東已在表決中進(jìn)行了回避。大股東退出投票席后，中小股東的票數(shù)在本次股東會(huì)中占據(jù)了絕對(duì)權(quán)重，最終以超八成的反對(duì)票將該重組延期議案否決。

收購(gòu)事項(xiàng)于3月底被中止審核

本次遭中小股東集中反對(duì)的議案，核心指向道恩股份籌劃已久的資產(chǎn)收購(gòu)案。

道恩股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買山東道恩鈦業(yè)股份有限公司100%股權(quán)并募集配套資金 。按照此前公司2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次交易相關(guān)事宜的有效期為12個(gè)月，即從2025年5月16日至2026年5月15日 。鑒于有效期即將屆滿，為確保交易后續(xù)工作推進(jìn)，公司提請(qǐng)股東會(huì)將上述授權(quán)及相關(guān)決議有效期延長(zhǎng)一年，至2027年5月15日 。然而，這一訴求未能獲得股東大會(huì)的放行 。

事實(shí)上，該重組方案曾經(jīng)遭遇波折。2026年3月31日，道恩股份收到深交所通知，深交所對(duì)公司本次交易中止審核 。中止審核的原因主要系財(cái)務(wù)資料過期。道恩股份本次交易申請(qǐng)文件中，標(biāo)的公司審計(jì)報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)基準(zhǔn)日為2025年6月30日，相關(guān)財(cái)務(wù)資料的有效期截止日為2026年3月31日 。因申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過有效期限，深交所按規(guī)定中止了相關(guān)審核程序 。

就在前一天，中金嶺南也遭遇類似案例。

中金嶺南發(fā)布的2026年第二次臨時(shí)股東會(huì)決議公告顯示，公司兩項(xiàng)關(guān)于延長(zhǎng)2025年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案有效期的議案遭否決。

由于該定增方案的發(fā)行對(duì)象為中金嶺南控股股東，按規(guī)定大股東需回避表決，使得中小股東的票數(shù)在本次股東會(huì)占據(jù)了極大的權(quán)重。投票結(jié)果顯示，高達(dá)約45%的反對(duì)票比例，否決了中金嶺南上述定增延期議案。

上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師表示，道恩股份和中金嶺南都屬于關(guān)聯(lián)交易中關(guān)聯(lián)股東依法回避表決后，相關(guān)議案被股東大會(huì)否決的情形。大股東回避表決后被中小股東否決，恰恰說明了現(xiàn)行制度對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)機(jī)制是有效的，這也體現(xiàn)了資本市場(chǎng)的法治化進(jìn)步。從程序上講，下一步是重新召開董事會(huì)審議、再次提請(qǐng)股東大會(huì)表決。至于方案本身是否需要調(diào)整、調(diào)整到什么程度，從實(shí)踐來看，如果公司希望新方案能夠順利通過，往往會(huì)充分考慮此前中小股東的利益。