新公司法:隱名股東要顯名必須同時符合這三個條件!

新公司法:隱名股東要顯名必須同時符合這三個條件!

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務所*)

隱名股東怎么合法顯名？需要滿足什么條件？針對這個問題，結合 2024 年新《公司法》和最新的司法裁判規則，我們明確三個核心結論：第一，隱名股東想要合法顯名，法院的裁判標準是明確統一的，只要滿足法定的三個條件，就可以成功 “轉正” 為顯名股東。第二，很多隱名股東誤以為只要有代持協議就能直接顯名，其實不然，還要滿足其他股東的同意條件，這是由有限責任公司的人合性決定的。第三，根據九民紀要的規則，如果其他股東早就知曉代持情況，且對隱名股東行使權利未提異議，就算沒有書面同意，也視為滿足同意條件，這也是法院的核心裁判標準。

很多隱名股東不知道，法院在審理股東資格確認、顯名的案件時，有非常明確的審查標準，只要你滿足這三個條件，就能成功顯名：

一、代持關系合法有效，這是基礎前提

首先，你和名義股東的代持協議，必須是合法有效的，不能存在違法的情形。比如不能是為了規避外商投資準入負面清單的禁止性規定，不能是上市公司的股權代持，這些代持是新公司法明確禁止的，會直接被認定無效，根本沒辦法顯名。

而普通有限責任公司里，基于隱私保護、規避關聯交易等合法目的的代持，才是合法有效的，這是顯名的基礎。

二、你已經實際履行出資義務，并且實際行使股東權利

其次，你必須證明自己是實際出資人，要有明確的出資憑證，比如銀行轉賬流水，備注了“出資款”“投資款”，證明你把錢投給了公司，而不是借給名義股東的借款。

除此之外，你還要證明自己實際行使了股東權利，比如參加股東會、在決議上簽字、領取公司的分紅，這些證據都能佐證你是實際的股東，而不是普通的債權人。

三、其他股東過半數同意，或者知情且未提異議

這是最核心的條件，因為有限責任公司是典型的人合性公司，其他股東有權選擇和誰合作。根據公司法解釋三的規定，隱名股東顯名，需要其他股東過半數同意。

而九民紀要進一步明確，如果過半數的其他股東，早就知道你是實際出資人的事實，而且對你實際行使股東權利的行為，從來沒有提出過異議，就算沒有書面的同意文件，也視為他們同意你顯名，法院同樣會支持你的請求。

結合 20 余年公司法領域的辦案實踐，唐青林律師認為，在隱名股東顯名的案件中，絕大多數敗訴的案件，都是因為當事人證據不足，比如沒有書面的代持協議，或者沒有出資憑證，或者沒辦法證明其他股東知情。他在《公司法裁判規則解讀》一書中也提到，隱名股東最好在代持的時候，就讓公司和其他股東都簽一份確認函，明確知曉代持的情況，這樣以后顯名的時候就不會有障礙，這也是法院最認可的證據。

比如在下列典型案例中：某裝修公司的張某，因為自己是公職人員，不方便直接持股，所以找了朋友王某代持自己的 40% 股權，兩個人簽了書面的代持協議，張某實際出資了 200 萬。

之后的幾年里，張某一直以股東的身份參加公司的股東會，在決議上簽字，公司的分紅也都是直接打給張某，公司的另外兩個股東，都知道張某是實際出資人，這么多年從來沒有提出過任何異議。

后來，王某因為自己欠了別人的錢，偷偷把這個代持的股權賣給了不知情的第三人，還辦了工商變更。張某這時候才起訴，要求確認自己的股東資格，辦理顯名登記。

法院審理認為，首先，雙方的代持協議是合法有效的，張某只是隱名持股，沒有參與經營，不違反公職人員的相關規定；其次，張某已經實際履行了出資義務，也實際行使了股東權利；最后，公司的另外兩個股東，都知道張某的實際出資人身份，多年來都沒有提出過異議，已經滿足了過半數股東知情無異議的條件。最終法院支持了張某的請求，判決張某是公司的股東，王某要配合辦理工商變更登記，追回了被賣掉的股權。

隱名股東顯名的規則看起來簡單，但是實務中的證據要求很嚴格，很多人因為證據不足導致敗訴，沒辦法成功顯名。如果您是隱名股東，想要顯名，或者遇到了相關的糾紛，建議及時咨詢專業的公司法律師，提前準備好證據，做好風險防控，避免不必要的損失。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

原創聲明

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創始合伙人、北京市律師協會公司法專業委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26 年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰——公司控制權案例點評與戰術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰：公司控制權案例點評與戰術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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